证券代码：００１６９６   证券简称：宗申动力 　编号： 临２００８－０１

重庆宗申动力机械股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２００８年１月５日向全体董事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、 会议召开的时间、地点、方式

重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于２００８年１月１５日在宗申商务会所以现场表决的方式召开。

三、 董事出席会议情况

会议应到董事９名，实到董事９名。全体监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、 会议决议

１、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司—宗申越南发动机制造有限公司拟增加经营范围的议案》。

鉴于重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）已通过２００７年非公开发行成为公司的控股子公司，为了进一步增强通机产品生产能力，拓展东南亚市场，避免部分国家的贸易壁垒和高额关税，公司拟在控股子公司—宗申越南发动机制造有限公司经营范围中增加“从事各种通用汽油机等产品的设计开发、生产制造和销售”一项（以越南当地工商行政管理部门最终核准为准）。

２、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于向宗申越南发动机制造有限公司增资并改制的议案》。

宗申越南发动机制造有限公司（以下简称“越南公司”）是由公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）在越南投资２２９万美元设立的全资子公司，经公司２００４年８月２０日第五届董事会第二十二次会议决议通过，并经重庆市对外经济贸易委员会渝外经贸发［２００４］２００号文、中华人民共和国商务部［２００４］商带料字第０７４号文以及“［２００５］商带料字第０００１６６号”文件批准设立，经营期限为４９年；注册地址：越南永福省迷玲县光明工业区。法定代表人为左宗申，主要从事摩托车发动机、农用发动机、助力代步车发动机及配件制造。

经过几年建设、发展，越南公司已形成较为完整的摩托车发动机生产体系， 截止２００７年６月３０日，该公司注册资本２２９万美元，所有者权益２１２０万元人民币，该公司一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	２００７年６月３０日	２００６年１２月３１日
总资产	２９３２．６６	３１７１．９５
总负债	８１２．２２	１２０８．３５
净资产	２１２０．４４	１９６３．６０
营业收入	２６６８．７５	４８７９．６０
净利润	２１８．４０	３８３．７７

为了进一步提高越南公司发动机产品在越南及东南亚市场的占有率，强化产品质量，丰富产品种类以及新建通机产品项目的需要，根据公司章程的有关规定，结合公司自身发展战略，公司拟向越南公司增资，增资后的越南公司注册资本不低于５００万美元，其中公司与发动机公司合计持有越南公司股份不低于６０％，并着手对越南公司进行股份制改制，引进战略投资者。

由于越南公司增资、改制均需遵守越南当地法律法规的有关规定，因此该事项尚有不确定性，具体增资方案和改制方案在确定后将立即提交公司董事会审议，并严格按照深交所《上市规则》及有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

３、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于授权总经理依据越南相关法律法规，聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构的议案》。

为了尽快完成对宗申越南发动机制造有限公司增资、改制等相关工作，董事会授权公司总经理依据越南相关法律法规，适时聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作。

４、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

根据公司２００７年第三次临时股东大会决议，公司已通过增资方式投入重庆宗申发动机制造有限公司用于“高档踏板车用发动机项目”（以下简称“发动机项目”）资金９，１８３．６０万元，经公司内部审计部门审计，发动机项目前期已投入５５３２．４０万元，预计在２００８年８月前投入资金不会超过２０００．００万元，闲置资金１６５１．２０万元；公司铝合金特种铸造项目募集资金投资１１３３４．２５万元，其中固定资产投资１０１３４．００万元，铺底流动资金１２００．２５万元，前期固定资产已投入５４８０．８５万元，预计在２００８年８月前投入资金不会超过１５００．００万元，闲置资金３１５３．１５万元。

为了充分利用募集资金，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金项目实施的前提下，拟将发动机项目闲置资金１６５１．２０万元，暂时用于补充重庆宗申发动机制造有限公司流动资金；将铝合金特种铸造项目闲置资金３１５３．１５万元，暂时用于补充公司流动资金，共计４８０４．３５万元用于补充流动资金，可节约财务费用约１６２万元。上述部分闲置募集资金为暂时补充公司及子公司日常经营所用流动资金，不得用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，用于补充流动资金的期限为不超过６个月，期限届满将及时归还至募集资金专用帐户。

该议案需公司２００８年第一次临时股东大会审议。独立董事意见及方正证券保荐意见书详见附件。

５、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》；

公司定于２００８年１月３０日召开２００８年第一次临时股东大会，具体情况详见２００８年１月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《股东大会会议通知》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２００８年１月１５日

附件一、

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：

公司董事会批准使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额４６８４．９２万元，使用期限不超过６个月。基于独立判断立场，我们认为，以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此举有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。因此，同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

独立董事：刘斌、蒲勇健、覃天云

２００７年１月１５日

附件二、

方正证券有限责任公司

关于重庆宗申动力机械股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见

重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”、“公司”）于２００７年１０月完成了非公开发行股票工作，募集资金总额４．７５亿元。方正证券有限责任公司（简称“方正证券”）担任了本次非公开发行的保荐人和主承销商。公司已通过增资方式投入重庆宗申发动机制造有限公司用于“高档踏板车用发动机项目”（以下简称“发动机项目”）资金９，１８３．６０万元，经公司内部审计部门审计，发动机项目前期已投入５，５３２．４０万元，预计在２００８年８月前投入资金不超过２，０００．００万元，闲置资金１，６５１．２０万元；公司铝合金特种铸造项目募集资金投资１１，３３４．２５万元，其中固定资产投资１０，１３４．００万元，铺底流动资金１，２００．２５万元，前期固定资产已投入５，４８０．８５万元，预计在２００８年８月前投入资金不超过１，５００．００万元，闲置资金３，１５３．１５万元。

为了充分利用募集资金，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目实施的前提下，拟将发动机项目闲置资金１，６５１．２０万元，暂时用于补充重庆宗申发动机制造有限公司流动资金；将铝合金特种铸造项目闲置资金３，１５３．１５万元，暂时用于补充公司流动资金。上述部分闲置募集资金为暂时补充公司及子公司日常经营所用流动资金，不得用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，用于补充流动资金的期限为不超过６个月，期限届满将及时归还至募集资金专用帐户。宗申动力第六届董事会第二十三次会议于２００８年１月１５日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

公司独立董事已于２００８年１月１５日就公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表了独立意见，具体内容为：“公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意该议案。”

方正证券已核查了上述情况，认为：

宗申动力使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为并不违反《重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金使用管理办法》以及上市公司募集资金使用的有关规定，并已经公司董事会审议通过。方正证券同意宗申动力在符合法律、法规和规范性文件以及公司内部相关管理制度的前提下，按照法定程序使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。

方正证券有限责任公司（盖章）

２００８年１月１５日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号：临２００８－０２

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议时间：２００８年１月３１日（星期四）１４：００

网络投票时间：２００８年１月３０日（星期三）－－－－２００８年１月３１日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１月３０日１５：００ 至２００８年１月３１日１５：００ 期间的任意时间。

２、现场会议地点：重庆宗申产业集团商务会所

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

５、出席对象：

（１）截止２００８年１月２５日（星期五）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

议案名称		议案序号
议案一	《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	１．００

注：上述议案的具体内容刊登在２００８年１月１６日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网中的董事会决议公告中。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式： ①法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

２、登记时间：２００８年１月２９日（星期二）上午９：００—下午１７：００，出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

３、登记地点：重庆市巴南区宗申工业园重庆宗申动力机械股份有限公司董事会办公室

四、采用交易系统投票的投票程序

１、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托

的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６１６９６	宗申投票	买	对应申报价格

２、股东投票的具体程序

１）输入买入指令；

２）输入证券代码３６１６９６；

３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

序号	证券简称	表决事项	对应申报价格（元）
１．００	宗申投票	议案一	１．００

４）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

５）确认投票委托完成。

３、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、采用互联网系统的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、网络投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２００８年１月３０日（星期三）下午１５：００，网络投票结束时间为２００８年１月３１日（星期四）下午１５：００；

３ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

４、注意事项

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１） 股权登记日持有“宗申动力”Ａ 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６１６９６	买入	１．００元	１股

（２） 如某投资者对议案投反对票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６１６９６	买入	１．００元	２股

六、其它事项

１、会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

３、联系方式：

联系人：黄培国、余忠林、应勇

电话：（０２３）６６３７２６３２

传真：（０２３）６６３７２６４８

邮编：４０００５４

七、授权委托书（见附件）

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

二零零八年一月十五日

附件：

授权委托书

兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席重庆宗申动力机械股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：

（注：此委托书格式复印件有效）