董事局声明

　本公司董事局根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　特别提示

　１、甬成功于２００８年１月１６日公告的重大资产出售暨以新增股份购买资产方案中涉及的国有股权比例的变动存在不能获得国资委批准的风险；该重大资产出售暨以新增股份购买资产方案存在不能获得证监会的审核无异议并豁免荣安集团要约收购义务的风险；该重大资产出售暨以新增股份购买资产方案存在不能获得临时股东大会表决通过的风险。如果公告的重大资产出售暨以新增股份购买资产方案不能完成，即使公司完成本次股权分置改革，公司仍存在退市风险。

　投资者欲了解本次重大资产重组、新股发行详情，请仔细阅读公司董事局公告的《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）》。

　２、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过因此，股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　３、截至本说明书签署日，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共６家，上述非流通股东中，仅深圳市新海投资控股有限公司所持股份存在权利限制，其中３１，８３３，９２５股股份上设定质押；３１，８３３，９２６股股份被司法冻结，具体情况如下：

　■

　为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，新海投资正在办理解除质押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕用于支付代为垫付对价的股份解除质押手续，并交由中国登记结算有限公司深圳分公司临时保管。

　如果不能在公司相关股东会议股权登记日前办理完毕以上的解除质押手续，则公司申请推迟召开相关股东会议。敬请广大流通股股东关注以上风险。

　４、２００５年７月２９日，公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字０２号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截至本说明书签署日，该项调查尚未结案。

　５、由于公司股票已经暂停上市，因此公司股票复牌时间将视恢复上市工作进展情况而定，公司将及时披露恢复上市进展的相关信息。

　６、提请本公司流通股股东特别注意：有效的Ａ股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　重要内容提示

　一、股改方案要点

　公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东作出股票和现金的对价安排。

　（一）现金对价

　华远集团和控股子公司新海投资以方案实施股权登记日公司总股本２３，３３０．７４９５万股、流通股１１，１４１．４３７２万股为基数，向流通股股东支付现金对价，共支付３２５３．３０万元，股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送现金２．９２元。

　（二）股票对价

　除华远集团和新海投资外的其他非流通股股东以方案实施股权登记日公司总股本２３，３３０．７４９５万股、流通股１１，１４１．４３７２万股为基数，向流通股股东支付股票对价，共支付１，１１４．１４３７万股，股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送１股。

　以本公司与荣安集团于２００７年１２月７日签订的《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》约定的发行价格２．９２元／股进行折算，现金对价部分相当于每１０送１股，因此上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为１０送２股。

　截至本股改说明书签署日，本次发起股改动议的６名非流通股东所持股份占甬成功全部非流通股股份的６７．０１％，其中华远集团及其控股子公司的新海投资合计持有非流通股股份共计６９７９．２６５３万股，占公司非流通股股份总数的５７．２５％；其他４名非流通股股东持有的非流通股股份共计１１９０．２７６３万股，占公司非流通股份总数的９．７６％。

　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东新海投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的新海投资偿还代为垫付的股份，或者取得新海投资的书面同意。

　二、非流通股股东的承诺事项

　１、非流通股股东的承诺

　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“动议股东”）将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司控股股东新海投资做了特别承诺：

　（１）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东新海投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

　（２）为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，新海投资正在办理解除质押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕用于支付代为垫付对价的股份解除质押手续，并交由中国登记结算有限公司深圳分公司临时保管。

　２、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　（１）履约方式：公司股权分置改革方案实施后，动议股东将向深圳证券交易所和登记结算公司申请对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。

　（２）履约时间：动议股东履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至所持股份的锁定期期满为止。

　（３）履约能力分析：

　在甬成功股权分置改革方案实施、非流通股股东所持甬成功股票获得流通权后，将由甬成功董事会直接办理相关股份所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜，以保证相关股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。

　（４）履约风险防范对策：由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对动议股东所持非流通股股份进行锁定，动议股东违反上述承诺的风险已得到合理回避。

　３、承诺事项的履约担保安排

　由于交易所和登记结算公司将对动议股东所持非流通股股份进行相应锁定，故有关承诺事项不涉及履约担保安排。

　４、承诺事项的违约责任

　承诺人承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　５、承诺人声明

　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让其所持有的甬成功股份。

　三、本次股改相关股东会议的日程安排

　１、本次相关股东会议沟通时间为２００８年１月１６日—２００８年１月２５日，本次股权分置改革方案沟通情况的结果不晚于２００８年１月２５日公告。

　２、本次相关股东会议的股权登记日：２００８年２月１４日

　３、本次相关股东会议现场会议召开日：２００８年２月２０日

　４、本次相关股东会议网络投票时间：２００８年２月１８日—２月２０日

　四、本次股改相关证券停复牌安排

　由于公司股票已经暂停上市，因此公司股票复牌时间将视恢复上市工作进展情况而定，公司将及时披露恢复上市进展的相关信息。

　五、查询和沟通渠道

　联系电话：０５７４－８７９１５２２３

　传 真：０５７４－８７９１５２２４

　电子信箱：ｊｏｈｎ＠０００５１７．ｃｏｍ；ｎｅｗｓ＠０００５１７．ｃｏｍ

　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　释 义

　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　■

　四、股权分置改革方案

　（一）改革方案概述

　１、对价安排的形式、数量

　公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东作出股票和现金的对价安排。

　（一）现金对价

　华远集团和控股子公司新海投资以方案实施股权登记日公司总股本２３，３３０．７４９５万股、流通股１１，１４１．４３７２万股为基数，向流通股股东支付现金对价，共支付３２５３．３０万元，股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送现金２．９２元。

　（二）股票对价

　除华远集团和新海投资外的其他非流通股股东以方案实施股权登记日公司总股本２３，３３０．７４９５万股、流通股１１，１４１．４３７２万股为基数，向流通股股东支付股票对价，共支付１，１１４．１４３７万股，股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送１股。

　以本公司与荣安集团于２００７年１２月７日签订的《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》约定的发行价格２．９２元／股进行折算，现金对价部分相当于每１０送１股，因此上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为１０送２股。

　２、对价安排的执行方式

　在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每１０股划转１股股份对价和２．９２元现金对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　截至本股改说明书签署日，本次发起股改动议的６名非流通股东所持股份占甬成功全部非流通股股份的６７．０１％，其中华远集团及其控股子公司的新海投资合计持有非流通股股份共计６９７９．２６５３万股，占公司非流通股股份总数的５７．２５％；其他４名非流通股股东持有的非流通股股份共计１１９０．２７６３万股，占公司非流通股份总数的９．７６％。

　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东新海投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的新海投资偿还代为垫付的股份，或者取得新海投资的书面同意。

　为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，新海投资正在办理解除质押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕用于支付代为垫付对价的股份解除质押手续，并交由中国登记结算有限公司深圳分公司临时保管。

　３、追加对价安排的方案

　截至本公告日，本公司尚无追加对价的安排。

　４、对价安排执行情况表

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　５、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

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　注：Ｇ为股改方案实施后首个交易日

　６、股改方案实施后股份结构变动表

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　７、 其它非流通股股东持股的处理办法

　所持公司股权存在行使权力限制情形的股东和未明确表示参加或反对本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法如下：

　在法定义务锁定期满后，此部分法人股股东可以向新海投资支付一定的补偿，在取得新海投资同意后，其持有的本公司股份可上市流通。

　（二）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

　本公司聘请了广发证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，广发证券在综合考虑公司基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，按照有利于公司长远发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　１、分析对价安排的基本原则

　（１）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求；

　（２）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　（３）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　（４）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　２、对价安排的合理性分析

　甬成功本次股权分置改革的方案和甬成功重大资产重组、以新增股份购买资产同时推进。本次股权分置改革的方案为公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东作出股票和现金的对价安排，华远集团和控股子公司新海投资以合计支付３２５３．３０万元现金为对价，其他非流通股股东以股票为对价，流通股股东每１０股获送１股，上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为１０送２股。

　此外，虽然本次重大资产重组、以新增股份购买资产方案并不是本次功本次股权分置改革的方案的组成部分，但确实给公司及股东带来了的积极影响，具体分析如下：

　（１）通过进行重大资产出售，使公司净资产增加２４，１９０．７６万元，每股面净资产提高１．０３元。本公司向华远集团出售全部资产作价１７，５５０．４０万元，并由华远集团承担公司全部负债４７，０２３．１１万元，本次出售资产（含负债）的评估净额为－２９，４７２．７１万元，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为０元。

　（２）通过以新增股份购买资产，注入优质资产。按照甬成功与重组方荣安集团签署的《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，将荣安集团房地类优质资产注入上市公司，完成了公司主营业务的转型，明晰了公司的发展前景，提升了公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定基础。同时荣安集团承诺本次交易完成后公司２００８年、２００９年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于２１，２２６．１４９９万元和３１，８３９．２２４９万元，无论本次交易何时完成，２００８年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）由发行完成后的甬成功全体新老股东共享。会计师对公司２００８年、２００９年年度财务报告出具标准审计报告。如果荣安集团的承诺未能实现，则荣安集团按照每１０股送３股的比例，在公司当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团外的追送股份股权登记日收市后登记在册的甬成功股东追送股份，追送股份以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　３、对价安排的分析结论

　甬成功本次股权分置改革的方案采用股票对价和现金对价相结合，股票对价和现金对价形成的综合对价水平为１０送２股；同时进行重大资产出售、以新增股份购买资产，通过注入优质资产，提高了公司的盈利能力、改善了公司的资产质量，提高了公司的总市值，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。因而，广发证券认为甬成功的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，该对价安排公平合理。

　（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　１、非流通股股东承诺

　提出本次股权分置改革动议的动议股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司控股股东新海投资做了特别承诺：

　（１）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东新海投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

　（２）由于新海投资持有甬成功的非流通股股份均被质押或冻结，为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，新海投资承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕用于支付代为垫付对价的股份解除质押手续，并交由中国登记结算有限公司深圳分公司临时保管。

　２、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　（１）履约方式：公司股权分置改革方案实施后，动议股东将向深圳证券交易所和登记结算公司申请对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。

　（２）履约时间：动议股东履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至所持股份的锁定期期满为止。

　（３）履约能力分析：

　在甬成功股权分置改革方案实施、非流通股股东所持甬成功股票获得流通权后，将由甬成功董事会直接办理相关股份所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜，以保证相关股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。

　（４）履约风险防范对策：由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对动议股东所持非流通股股份进行锁定，动议股东违反上述承诺的风险已得到合理回避。

　３、承诺事项的履约担保安排

　由于交易所和登记结算公司将对动议股东所持非流通股股份进行相应锁定，故有关承诺事项不涉及履约担保安排。

　４、承诺事项的违约责任

　承诺人承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　５、承诺人声明

　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让其所持有的甬成功股份。

　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　截至本说明书签署日，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共６家，上述非流通股东中，仅深圳市新海投资控股有限公司所持股份存在权利限制，其中３１，８３３，９２５股股份上设定质押；３１，８３３，９２６股股份被司法冻结，具体情况如下：

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　注１：２００４年６月１０日深圳市新海投资控股有限公司为甬成功及其控股子公司贷款提供担保，将甬成功６，０９３，３９８股质押给招行宁波江东支行；

　注２：２００５年７月１８日，深圳市新海投资控股有限公司为深圳新明星提供担保，将甬成功２５，７４０，５２７股质押给深圳光大银行彩田支行；

　根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于２００７年１２月１８日前一次性向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元，以代偿（２００６）深中法民二初字第２５、２７、２８号及（２００７）深中法民二初第２７２号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金１５０，５０１，１８９．８１元及约定的利息（即天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项２），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的２５，７４０，５２７．００甬成功法人股质押。华远集团已经于２００７年１２月１７日向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元。目前正在积极办理解除质押的手续。

　注３：深圳市新海投资控股有限公司由于被中国光大银行深圳彩田支行、招商银行宁波江东支行、中信实业银行宁波分行起诉，被司法冻结３１，８３３，９２６股。

　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　（一）公司重大资产出售暨以新增股份收购资产方案获相关有权部门审核、审批或股东大会表决通过的风险

　甬成功于２００８年１月１６日公告的重大资产出售暨以新增股份购买资产方案中涉及的国有股权比例的变动存在不能获得国资委批准的风险；该重大资产出售暨以新增股份购买资产方案存在不能获得证监会的审核无异议并豁免荣安集团要约收购义务的风险；该重大资产出售暨以新增股份购买资产方案存在不能获得临时股东大会表决通过的风险。如果公告的重大资产出售暨以新增股份购买资产方案不能完成，即使公司完成本次股权分置改革，公司仍存在退市风险。

　公司将与华远集团、荣安集团共同努力，通过与相关有权部门或公司股东进行充分沟通，争取使公司重大资产出售暨以新增股份购买资产相关事项获得顺利完成。

　（二）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　本说明书所载股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　公司董事局将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通Ａ 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使股改方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　（三）拟代垫付股份在相关股东大会前没有解除质押风险

　截至本说明书签署日，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共６家，上述非流通股东中，仅深圳市新海投资控股有限公司所持股份存在权利限制，其中３１，８３３，９２５股股份上设定质押；３１，８３３，９２６股股份被司法冻结，具体情况如下：

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　为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，新海投资承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕用于支付代为垫付对价的股份解除质押手续，并交由中国登记结算有限公司深圳分公司临时保管。如果不能在公司相关股东会议股权登记日前办理完毕以上的解除质押手续，则公司申请推迟召开相关股东会议。

　根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于２００７年１２月１８日前一次性向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元，以代偿（２００６）深中法民二初字第２５、２７、２８号及（２００７）深中法民二初第２７２号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金１５０，５０１，１８９．８１元及约定的利息（即天华中兴审字（２００７）第１２４１－０１号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项２），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的２５，７４０，５２７．００甬成功法人股质押。华远集团已经于２００７年１２月１７日向光大银行深圳分行支付现金８５，０００，０００．００元。目前正在积极办理解除质押的手续。

　（四）宁波证监局立案调查尚未结案风险

　２００５年７月２９日，公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字０２号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截至本说明书签署日，该项调查尚未结案。本次立案调查能否在本次交易完成前结案尚存在不确定性。公司将及时向投资者披露宁波证监局对本公司的调查结果。

　（五）恢复上市的风险

　本次股权分置改革和重大资产重组为甬成功实现恢复上市创造了条件，但是甬成功能否实现恢复上市仍存在一定风险。

　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　（一）保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

　１、保荐机构持有及买卖股票的情况

　本公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构。

　截至甬成功停牌前两个交易日广发证券未持有本公司的流通股股份，甬成功停牌前六个月内未有买卖本公司流通股股份的情形。

　２、律师事务所持有及买卖股票的情况

　本公司聘请了浙江和义律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。

　截至甬成功停牌前两个交易日，浙江和义律师事务所未持有本公司的流通股股份，甬成功停牌前六个月内未有买卖本公司流通股股份的情形。

　（二）保荐意见结论

　在本公司及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：

　“甬成功本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐甬成功进行股权分置改革。”

　（三）律师意见结论

　律师认为：

　“１．参加公司股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。

　２．参与公司本次股权分置改革的各方主体签署的《股权分置改革保密协议》、《所持成功信息产业（集团）股份有限公司非流通股股份以及有无权属争议、质押、冻结情况的声明》、《承诺函》、《关于同意进行股权分置改革的函》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；《股权分置改革说明书》内容完整，符合深圳证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　３．本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　成功信息产业（集团）股份有限公司

　董 事 局

　签署日期：２００８年1月16日

　保荐机构：

　二○○八年一月