证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２００８－００１

　湖北双环科技股份有限公司

　五届十四次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北双环科技股份有限公司五届十四次董事会于２００８年１

　月１５日以通讯方式召开。会议由董事长刘晓先生主持。会议应参加九人，实参加九人，会议的召开符合相关法律法规和本公司章程的规定。会议通过了以下议案。

　１、以９票同意通过了《关于设立湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》。

　公司与巴东县南方矿业有限公司共同发起，在重庆万州市设立湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司。公司注册资本为２．１亿元。本公司投资１．０７１亿元，持股５１﹪。巴东县南方矿业有限公司投资１．０２９亿元，持股４９﹪。公司的主营业务为对纯碱及相关行业的投资公司。

　公司设立后，该公司将收购贵州宜化持有的重庆宜化化工有限公司４５％的股权。

　本议案不涉及关联交易。根据公司章程，本议案由董事会审批后生效，无须经过股东大会。

　２、以６票同意通过了《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的议案》，具体内容见本日本公司的关联交易公告。

　审议本议案时，关联董事王在孝先生、赵大河先生和刘晓先生回避表决。

　本议案须经过股东大会批准。

　３、以９票同意通过《关于建设联碱六改十技改工程的议案》。

　联碱六改十技改工程是在本公司现有的生产场地内，通过技术改造和填平补齐，利用原有的公用工程和人员，将企业的纯碱、氯化铵生产能力从各６０万吨／年扩大至各１００万吨／年。项目资金自筹，项目建设周期一年。

　根据北京中寰项目管理有限公司编制的《湖北双环科技股份有限公司联碱六改十技改工程可行性研究报告》，项目可年增产纯碱、氯化铵各４０万吨，盐６０万吨（其中４８万吨供４０万吨联碱生产用），芒硝４万吨。项目总投资９４

　９２０．２万元，项目建成后，每年可新增净利润２．８亿元。以上利润预测是根据目前产品和原材料价格作出的，具有一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　本议案须经过股东大会批准。

　特此公告

　湖北双环科技股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ八年一月十一五日

　证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号２００８－００２

　湖北双环科技股份有限公司

　收购资产的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　１、本次关联交易的主要内容

　本公司控股５１％的子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（以下简称“双环投资”）与贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）达成意向性协议，拟出资收购贵州宜化持有的重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）４５％股权，股权交易价格为２０

　２８２万元。

　２、本次交易各方的关联关系

　贵州宜化为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”） 的控股子公司，湖北宜化持有贵州宜化５０％的股份。

　湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）为湖北宜化的控股股东

　目前持有湖北宜化１６．２％股份。

　宜化集团同时是湖北双环化工集团有限责任公司（以下简称“双环集团”）的控股股东，持有双环集团５１．２％的股权；双环集团是本公司的控股股东，持有本公司２４．９６％股份。双环投资是本公司控股的子公司，本公司持有其５１． ％的股权。

　贵州宜化、双环投资的实际控制人均为宜化集团，从而形成了受同一母公司控制的关联关系。

　由此，本次交易构成了关联交易。

　３、公司董事会表决情况

　本次关联交易在本公司第五届董事会第十四次会议审议时，关联董事王在孝先生、赵大河先生和刘晓先生回避表决， ６名非关联董事一致同意本次关联交易，表决程序合法。

　４、转让审批情况

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人双环集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易经本公司和湖北宜化化工股份有限公司股东大会通过后生效，无需经过其他部门的批准。

　二、关联方介绍

　１、本次关联交易的交易对方为贵州宜化，其基本情况如下：

　名称：贵州宜化化工有限责任公司

　法定代表人：蒋远华

　公司住所：贵州省兴义市马岭镇光明村

　法人营业执照注册号：５２２３００１２００２４４

　注册资本：贰亿元整

　企业类型：有限责任公司

　主营业务：化肥、化工产品生产与销售

　２、交易对方与本公司除上述的关联关系外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系；与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无关系。

　三、关联交易标的基本情况

　１、本次关联交易的标的为贵州宜化持有的重庆宜化４５％的股权。

　２、重庆宜化概况

　（１）、基本信息

　名称：重庆宜化化工有限公司

　法定代表人：蒋远华

　公司住所：万州区龙都大道５１９号

　企业法人营业执照注册号：渝州５００１０１１８２０８５２

　注册资本：叁亿元整

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：生产、销售联碱，销售化肥。

　重庆宜化成立于２００６年９月２２日，由贵州宜化、贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司共同出资组建，其中贵州宜化持有重庆宜化４５％的股权；贵州兴化化工有限责任公司持有重庆宜化３０％的股权；浠水县福瑞德化工有限责任公司持重庆宜化２５％的股权。

　（２）财务状况

　公司最近两年经审计的资产负债状况见下表：

　单位：万元

　■

　该公司至２００７年末的主营业务收入为１１３,９００,６７８．４９元，净利润为－８９４,９３４．８２元（以上数据未经审计）,四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　１、协议主要内容：

　（１）、协议签署双方：贵州宜化和双环投资

　（２）、交易标的：重庆宜化４５％股权

　（３）、交易价格：人民币２０,２８２万元

　（４）、付款方式：协议生效后，２０个工作日内支付完毕。

　（５）、其他约定：本公司和湖北宜化双方特别约定，本次股权转让经本公司及湖北宜化股东大会审议通过后实施。

　２．定价政策：

　本次交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字［２００７］第１４０号）的评估结果为依据。根据上述资产评估报告，重庆宜化股东全部权益采用收益现值法于评估基准日２００７年７月３１日所表现的公允价值为４５,０７１．１８ 万元。双方约定，重庆宜化４５％股权的收购价格为２０,２８２万元。

　截至２００７年７月３１日，重庆宜化的账面净资产为３０,０００万元，其４５％股权帐面价值为１３,５００万元，本次股权转让溢价６,７８２万元，溢价幅度为５０％。

　五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　１、交易目的：由于重庆宜化与本公司同属宜化集团控制，并且其主营业务与本公司相同，构成与本公司的同业竞争，本次交易的目的旨在解决重庆宜化与本公司的同业竞争问题。

　２、对本公司的影响：

　（１）本次交易完成后，重庆宜化与本公司的同业竞争问题得以解决，有利于公司的规范化运作。

　（２）通过本次交易，本公司将达到年产纯碱、氯化铵各１２０万吨的生产能力，纯碱产能将跃居全国纯碱行业前列。

　（３）根据目前的市场行情测算，重庆宜化年净利润在３９,０００万元左右。收购完成后，预计重庆宜化每年将为公司合并净利润８,９５０万元左右，具有良好的经济效益。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事事前就上述关联交易进行了认真的审核，出具了事前认可意见书表示同意，并就本次关联交易发表了如下独立意见：

　１、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　２、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　３、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项关联交易的最终实施尚需获得股东大会的批准。

　七、备查文件目录

　１、董事会决议

　２、经独立董事签字的独立董事意见；

　３、重庆宜化资产评估报告；

　４、双环投资与贵州宜化关于股权转让的意向性协议

　湖北双环科技股份有限公司

　董 事 会

　二００八年一月一十五日

　证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２００８－００３

　湖北双环科技股份有限公司

　召开２００８年第一次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１．会议召开日期和时间：２００８年２月２３日（星期六）上午１０点整。

　２．会议地点： 湖北省应城市东马坊团结大道２６号公司办公大楼三楼一号会议室。

　３．会议召集人： 湖北双环科技股份有限公司董事会。

　４． 会议召开方式：现场召开，现场投票。

　５．出席对象

　５．１公司董事、监事及高级管理人员。

　５．２截止２００８年２月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司股东。

　二、会议审议事项

　１、《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的议案》。

　２、《关于建设联碱六改十技改工程的议案》。

　三、股东大会会议登记方法

　１． 登记方式：社会公众股股东持股东帐户、持股证明及本人身份证；法人股东持股东帐户、持股证明、营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证在登记地点办理登记。股东也可采用信函或传真方式进行登记。

　２． 登记时间：２００８年２月１９至２１日之间，每天上午９点至１１点，下午１４点至１７点。

　３． 登记地点： 湖北省应城市东马坊团结大道２６号公司证券部。

　４．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　受委托代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股东股东帐户卡，持股证明及委托人身份证办理登记；

　四、其它事项

　１． 会议联系方式

　１．１ 联系人： 张健

　１．２ 电话：０７１２－３５９１１９９

　１．３ 传真：０７１２－３５９１０９９

　１．４ 邮编：４３２４０７

　１．５ 公司地址： 湖北省应城市东马坊团结大道２６号

　２． 会议费用：股东出席本次股东大会费用自理。

　五、授权委托书

　兹委托 （先生／女士）代表本人参加湖北双环科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会并行使表决权。

　委托人姓名： 身份证号码：

　持股数： 股东帐号：

　受托人姓名： 身份证号码：

　委托权限： 委托日期：

　湖北双环科技股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ八年一月十五日