证券代码000537  证券简称广宇发展  公告编号2005—019

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任

    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司于2005年8月24日上午10:00在本公司会议室召开第五届董事会第十三

    次会议。应到董事8 人，实到董事6 人，董事长徐鹏、独立董事冼国明因故未能

    出席会议，董事长徐鹏委托副董事长尹积军主持会议并行使表决权。独立董事冼

    国明委托独立董事吴晓云代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员

    列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长

    尹积军先生主持，审议通过了以下议案：

    一、    审议通过关于转让兴安证券有限责任公司股权的议案

    本公司与重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）经协商，

    本公司拟转让所持兴安证券有限责任公司（以下简称“兴安证券”）的全部股权

    （占其注册资本的19.58%）。

    同意8票、反对0票、弃权0票。

    公司董事会认为重庆鲁能公司资产及经营状况良好，具备支付购买股权的能

    力，不存在履约风险。

    独立董事认为本次股权转让最终确定的交易价格有利于上市公司，没有侵害

    本公司及股东的利益，并能最大限度地保护公司全体股东的利益。

    本次出售资产不属于关联交易。由于兴安证券系综合类证券公司，因此，股

    权转让必须依照《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，

    需经中国证监会批准。

    （一）交易对方情况介绍

    1、重庆鲁能开发（集团）有限公司

    （1）公司简介

    重庆鲁能成立于1999年1月26日，注册资本2 亿元，目前的股东及出资比例

    为：本公司占65.5% ；山东鲁能物资集团有限公司占24.5% ；海南顺和投资有限

    公司占10%。企业法人营业执照注册号：渝直注册号5000001800988 1-1-1 ；注册

    地址：重庆渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦A 座三楼；法定代表人：焦德房；税务

    登记证号：500112202806301.

    经营范围：房地产开发与销售。

    （2）最近三年主要业务发展状况

    重庆鲁能的主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质，以出让方式

    取得土地使用权1,517.30亩，去年年初进入房地产全面开发阶段，已开发建设

    “鲁能。星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万M 2，销

    售情况良好。目前正在开发“鲁能。星城”二期项目，该项目占地面积179.65亩，

    总建筑面积为34.6万M 2.

    （3 ）与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

    人员等方面的关系

    重庆鲁能是本公司的控股子公司。

    重庆鲁能与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

    不存在关联关系。

    （4）最近一年的财务状况

    根据山东光大会计师事务所有限责任公司出具的鲁光审字（2005）310 号

    《审计报告》，截止2004年12月31日，重庆鲁能资产总额1,271,812,620.04元，

    负债总额1,011,682,685.05元，应收款项156,428,515.01元，净资产260,129,934.99

    元，2004 年度，实现营业收入489,514,807.00元，营业利润93,516,883.98元，

    净利润78,922,668.54元。

    （二）交易标的基本情况

    兴安证券于2002年成立，注册资本7.15亿元，企业法人营业执照注册号：2300001102721.

    公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区通江街188 号。法定代表人：贺朝贤。

    税务登记证号：哈地税登字2301022736692290.

    公司对其投资14,000.00万元，占其注册资本19.58%。 截止2004年底，公司

    持有兴安证券股权期末余额为13,227.96万元。

    兴安证券的主营业务为代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理

    证券还本付息和红利的支付业务；证券承销业务；受托资产管理业务。

    根据中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字（2005）第5064号

    《审计报告》后附的会计报表，截止2004年12月31日，兴安证券资产总额1,869,319,244.25

    元，负债总额1,621,404,650.60元，应收款项627,751,969.31元，或有事项涉及

    的金额92,644,058.75元，净资产为247,914,593.65元，2004 年度，实现营业收

    入-27,407,864.45元，营业利润-183,699,902.36元，净利润-270,924,252.14

    元。

    （三）股权转让合同的主要内容

    1、交易价格及定价依据

    本次股权转让的定价依据是由本公司与重庆鲁能双方协商确定，本公司以投

    资帐面价格转让，总价款为13,227.96万元。

    2 、资产购买价款的支付方式

    经股权转让合同实施之日起5 个工作日内，重庆鲁能向本公司支付股权转让

    总价款的50%，剩余50% 的股权转让价款，在股东变更工商登记手续办理完毕后5

    个工作日内向本公司一次性支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转账的

    方式支付。

    （四）本次股权转让的目的及对公司的影响

    公司投资兴安证券系在当时历史条件下考虑高科技+ 金融的战略定位。转让

    原因：一是公司缺乏经营证券业的专门人才且尚未形成证券经营团队；二是根据

    证券市场目前现状，上述投资在一定时期内难以给公司带来投资收益。

    为了维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次股权转让，遵循了自

    愿、平等、有偿的原则，而且最终确定的交易价格有利于上市公司。

    本次股权转让的实施，进一步优化调整了公司产业结构，降低了公司经营风

    险，并最大限度地保护了公司全体股东的利益。必将大大增强本公司的核心竞争

    力，促进上市公司实现可持续发展，符合全体股东的利益。

    二、    审议通过关于转让渤海证券有限责任公司股权的议案

    本公司与宜宾鲁能（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）经协商，本

    公司拟转让所持渤海证券有限责任公司（以下简称“渤海证券”）的全部股权

    （占其注册资本的1.87% ）。

    同意8票、反对0票、弃权0票。

    公司董事会认为宜宾鲁能公司资产及经营状况良好，具备支付购买股权的能

    力，不存在履约风险。

    独立董事认为本次股权转让最终确定的交易价格有利于上市公司，没有侵害

    本公司及股东的利益，并能最大限度地保护公司全体股东的利益。

    本次出售资产不属于关联交易。由于渤海证券系综合类证券公司，因此，股

    权转让必须依照《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，

    需经中国证监会批准。

    （一）交易对方情况介绍

    1、宜宾鲁能（集团）有限公司

    （1）公司简介

    宜宾鲁能于2000年12月13日注册成立，注册资本为20,000.00万元人民币，

    目前的股东及出资比例为：山东鲁能置业集团有限公司占50% ；重庆鲁能开发

    （集团）有限公司占35% ；鲁能英大集团有限公司占15%。法定代表人为赵健，企

    业法人营业执照注册号：5115001807377-7-1 注册地址：宜宾市酒都路中段，企

    业类型为有限责任公司。税务登记证号：川地税宜字51250172088901-2号。

    经营范围： 市政工程、房地产开发、建筑安装、广告经营、旅游等。

    （2 ）最近三年主要业务发展状况

    宜宾鲁能主要业务为房地产开发，为国家二级房地产开发企业。2000年10月

    山东鲁能集团与宜宾市政府签署了城市开发建设项目合同书，该项目位于宜宾市

    经济技术开发区西区，整体命名为鲁能[ 山水绿城]，是一个集城市商贸、生活居

    住、行政办公、科研教育、文化服务、高新技术产业等为一体，代表宜宾现代化

    水平、展现我国长江上游一级中心城市形象的新城区。总规划面积约6.08平方公

    里，采用整体规划、分期实施、滚动开发的运作模式分两期实施。首期规划面积

    约353 公顷，建设期6 年，投资约15-20 亿元人民币。2001年[ 山水绿城] 正式

    开工建设。截止2005年6月，已累计完成直接工程投资约8 亿元，首期14条市政

    道路路网框架基本形成，在建面积60多万M 2，项目实现滚动开发的良好态势，并

    已初具规模。

    （3 ）与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

    人员等方面的关系

    宜宾鲁能为本公司控股子公司的参股公司。

    宜宾鲁能与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

    不存在关联关系。

    （4）最近一年的财务状况

    根据四川君瑞会计师事务所有限责任公司出具的君瑞会审字[2005]018 号

    《审计报告》，截止2004年12月31日，宜宾鲁能合并报表的资产总额为1,226,798,753.10

    元，负债总额为1,006,052,666.25元，应收款项为176,778,993.83元，净资产为

    220,746,086.85元，2004 年度实现主营业务收入为194,832,837.00元，营业利润

    为23,551,130.36,净利润为17,998,070.83元。

    （二）交易标的基本情况

    2001年渤海证券有限责任公司经中国证监会证监机构字[2001]65号文批复成

    立，注册资本23.17 亿元。以原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资

    公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限

    公司分别所属营业部合并重组，并同时进行增资扩股组建成立。企业法人营业执

    照注册号：注册号为1200001001453.公司注册地址：天津市经济技术开发区第一

    大街29号。法定代表人：张志军。税务登记证号：120115103064576.

    公司对其累计投资4,324.37万元，占其注册资本1.87%。截止2004年底，公司

    持有渤海证券股权期末余额为4,420.58万元。

    渤海证券的主营业务为证券的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销和上

    市推荐；资产管理；证券投资咨询；发起设立证券投资基金和基金管理公司以及

    中国证监会批准的其他业务。

    根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2005）1-0402号《审计报

    告》，截止2004年12月31日，渤海证券资产总额4,410,576,689.23元，负债总额

    4,148,399,624.19元，应收款项730,821,372.86元，或有事项涉及的金额455,828,902.83

    元，净资产262,177,065.04元，2004 年度，实现营业收入-1,311,707,333.64元，

    营业利润-1,593,654,084.42元，净利润-1,469,484,548.20元。

    （三）股权转让合同的主要内容

    1、交易价格及定价依据

    本次股权转让的定价依据是本公司与宜宾鲁能双方协商确定，本公司以投资

    帐面价格转让，总价款为4,420.58万元。

    2 、资产购买价款的支付

    经股权转让合同实施之日起5 个工作日内，宜宾鲁能向本公司支付股权转让

    总价款的50%，剩余50% 的股权转让价款，在股东变更工商登记手续办理完毕后5

    个工作日内向本公司一次性支付。上述股权转让价款以货币资金通过银行转账的

    方式支付。

    （四）本次股权转让的目的及对公司的影响

    公司投资渤海证券系重组“津国商”历史原因形成，转让原因：一是公司缺

    乏经营证券业的专门人才且尚未形成证券经营团队；二是根据证券市场目前现状，

    上述投资在一定时期内难以给公司带来投资收益。

    为了维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次股权转让。遵循了自

    愿、平等、有偿的原则，而且最终确定的交易价格有利于上市公司。

    本次股权转让的实施，进一步优化调整了公司产业结构，降低了公司经营风

    险，并最大限度地保护了公司全体股东的利益。必将大大增强本公司的核心竞争

    力，促进上市公司实现可持续发展，符合全体股东的利益。

    特此公告

    天津广宇发展股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月27日