股票简称：杉杉股份  证券代码：600884  编号：临2005—016

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波杉杉股份有限有限公司于2005年8月8日发出书面会议通知，于2005年8月18日上午10时在上海浦东新区东方路985号一百杉杉大厦25楼会议室召开了五届董事会第五次会议，会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事吴锋先生因公出差授权委托独立董事童全康先生代为出席并行使表决权。会议由董事会郑永刚先生主持，会议经审议通过如下议案；

    一、关于2005年半年报全文及摘要的议案；

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    二、根据宁波市鄞州区新城区建设规划，公司座落于宁波市鄞州区天童北路的杉杉工业城地块由工业用地规划为商业用地。公司生产基地须在2006年年底前实施搬迁，公司拟以自有资金11893.38万元投资新建国际服装工业城。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    三、关于转让东吴证券有限责任公司股权的议案；具体内容详见同日刊登的公司关于东吴证券有限公司股权转让的的公告；该议案尚需经股东大会批准。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    四、关于修改公司章程的议案；修改内容详见附件1；该议案尚需经股东大会批准。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    五、关于修改股东大会议事规则的议案；修改内容详见附件2；该议案尚需经股东大会批准。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    六、关于修改董事会议事规则的议案；修改内容详见附件3；该议案尚需经股东大会批准。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    七、关于不增加公司董事的议案；

    朱建国先生因个人原因提出不担任公司独立董事，鉴于有关法律法规对独立董事人数的要求，公司决定不增加公司董事人数。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    八、决定于2005年10月14日上午9时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼会议厅召开2005年第一次临时股东大会。

    （同意9票，反对0票，弃权0票）

    2005年第一次临时股东大会具体事项如下：

    （一）具体审议事项如下：

    （1）关于公司转让东吴证券有限责任公司股权的议案；

    （2）关于修改公司章程的议案（修改内容见2005年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》五届二次董事会决议公告和本次董事会决议公告）；

    （3）关于修改股东大会议事规则的议案；

    （4）关于修改董事会议事规则的议案；

    （5）关于修改监事会议事规则的议案；

    （二）参加会议对象：

    （1）2005年10月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东本人或其授权的委托代表；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    （三）股东参加会议登记办法：

    （1）社会自然人股东持本人身份证和股东帐户卡，于2005年10月11日、10月12日9时至16时，到宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼证券部办理登记手续，股东委托代表还需持股东本人签署的授权委托书（见附件4）和受托人本人身份证。外地股东或代表可用信函或传真方式登记。法人股东凭本单位介绍信、股东帐户卡和出席代表本人的身份证进行登记。

    （2）股东出具的授权委托书或单位介绍信，均应注明授权范围。

    （四）其他事项：

    （1）与会股东交通、食宿费自理。

    （2）联系地址：宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼证券部

    （3）邮政编码：315192

    （4）联系部门、人员：本公司证券部，周洪江先生、陈晓波先生

    （5）联系电话：（0574）88208375 88208337

    传真：（0574）88208375

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    2005年8月20日

    附 件1

    关于修改公司章程的议案

    根据公司实际情况，公司拟对公司章程经营范围进行修订；

    原第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；品牌经营；锂离子电池材料生产和销售；

    现修改为第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。锂离子电池材料生产和销售；

    五届二次董事会决议原定修改《公司章程》第一百三十六条，现决定不作修改。

    该议案尚需经股东大会批准。

    附 件2

    关于修改公司股东大会议事规则的议案

    根据《公司法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律法律的规定及公司章程的有关规定，结合公司实际情况拟对股东大会议事规则进行修改。

    增加：第七十二条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    增加：第七十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    增加：第七十四条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加：第七十五条   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    经本次修改后，其它条款序号顺延。该议案尚需经股东大会批准。

    附 件3

    关于修改公司董事会议事规则的议案

    根据中国证监会的有关通知和要求，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修改。

    第五十三条  凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过。

    修改为：

    第五十三条  凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订，并由股东大会审议通过。

    原第五十四条  本规则经第四届董事会第九次会议通过生效。

    修改为：

    第五十四条  本规则经2005年第一次临时股东大会会议通过生效。

    经本次修改后，其它条款序号顺延。该议案尚需经股东大会批准。

    附 件4

    授 权 委 托 书

    兹全权委托              先生（女士）代表本股东出席宁波杉杉股份有限公司2005年第一次临时股东大会，授权范围：

    委托人签名：                         身份证号码：

    委托人持股数：                       股东帐户卡号：

    受托人签名：                         身份证号码：

    委托日期：

    委托日期：

    注：授权委托书可以按此样自行复制。法人股东请在委托人签名处盖上公章。