股票代码：600429  股票简称：三元股份  公告编号2005-023

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述及协议生效时间

    2005年8月10日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海三元全佳乳制品有限公司（以下简称“三元全佳”）与蒙罗控股有限公司（以下简称“蒙罗公司”）签署《托管经营合同》，将三元全佳交予蒙罗公司进行托管经营，托管期限为6个月。

    经公司第二届董事会第十六次会议审议通过：同意公司将控股子公司三元全佳委托给蒙罗公司进行托管经营，托管期限6个月；并同意在托管期间，就公司向蒙罗公司转让三元全佳股权事宜进行协商。

    二、交易双方的基本情况

    蒙罗公司是依据澳大利亚法律于澳大利亚悉尼市组建和存续的公司，主要从事乳制品的生产销售等业务。

    三元全佳为公司、京泰百鑫有限责任公司（以下简称“京泰百鑫”）及澳大利亚三元经贸有限责任公司（以下简称“三元经贸”）共同出资成立的中外合资企业，其中：公司持有其75%股权，京泰百鑫持有其21.861%股权，三元经贸持有其3.139%股权。

    三、交易标的基本情况

    三元全佳注册资本1258万美元，注册地址为上海市青浦区外青松公路4789号，其主要经营范围为乳制品的生产、销售。截止2005年7月31日三元全佳总资产62,212,127元，负债69,270,244元，净资产-7,058,117元（未经审计）。

    四、交易主要内容、金额及支付方式

    2005年8月10日，三元全佳与蒙罗公司签署《托管经营合同》，由蒙罗公司对三元全佳进行托管经营。

    经三元全佳及蒙罗公司共同确认，蒙罗公司代为管理的三元全佳资产为：截止2005年7月31日三元全佳“资产负债表”中的全部资产（包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产及其他资产）和负债以及截止2005年7月31日三元全佳所有的附带杂物及杂项财产，并对三元全佳进行延续性的经营管理，托管期限为自合同生效之日起6个月。

    托管经营期间，三元全佳的经营收益全部作为蒙罗公司的托管收益，归蒙罗公司所有；蒙罗公司应支付其经营三元全佳而出现的亏损，除非三元全佳的股权转让给蒙罗公司或/及其指定的第三方。在托管期间，无论三元全佳盈利或亏损，蒙罗公司向三元全佳支付人民币700万元。蒙罗公司应于合同签署之日起10日内向三元全佳一次性支付上述款项。

    五、本次交易对公司的影响

    三元全佳为本公司的控股子公司，经营期间连续亏损，严重影响了公司业绩。此次《托管经营合同》的签署不仅可以为三元全佳带来700万元的收益，而且在托管期间公司将与蒙罗公司进一步协商三元全佳的股权转让事宜，若三元全佳的股权转让可以最终实现，将有助于公司止住对该投资的亏损，回笼资金，为公司快速健康的发展创造有利条件。

    北京三元食品股份有限公司

    董事会

    2005年8月10日