证券代码：000788  证券简称：西南合成  公告编号：2005-11

    本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西南合成制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年8月5日至2005年8月9日以通讯方式召开。本次会议通知于2005年7月29日以书面方式通知各位董事，会议应投票董事9人，实际投票董事9人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了如下事项：：

    1、《2005年半年度报告及摘要》，其中9票同意、0票反对、0票弃权；

    2、《关于审议修改公司章程的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权；

    3、《关于审议修改股东大会议事规则的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权；

    4、《关于审议修改董事会议事规则的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权；

    5、《聘任高上先生为公司副总经理的议案》（简历见附件），其中9票同意、0票反对、0票弃权。

    以上2、3、4议案内容详见巨潮互联网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

    西南合成制药股份有限公司董事会

    二〇〇五年八月九日

    附件：

    高上先生简历

    高上，男，32岁，中共党员，硕士学历，曾就职于中国银行上海市分行、江苏大亚科技股份有限公司、中国高科集团股份有限公司。现任本公司董事会秘书。

    独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我本着实事求是的态度，对西南合成制药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

    报告期内公司未为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，报告期内亦未发生对外担保事项。

    独立董事：曹世龙  胡锦华  张永国

    二〇〇五年八月九日

    西南合成制药股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第四届十五次董事会议的议案发表以下独立意见：

    1、经总经理提名，聘任高上先生为副总经理，提名程序符合公司章程的规定。

    2、根据提供的高上先生的简历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。

    3、同意董事会聘任高上先生为副总经理。

    独立董事：曹世龙  胡锦华  张永国

    二〇〇五年八月九日