股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2005-018

    本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届六次会议于2005年8月1日以电话和邮件方式发出会议通知，于2005年8月10日在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实际到会董事11人，会议由董事长郑忠勋先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要》

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    该议案须提请本公司股东大会表决通过后，方可生效。该议案详细见附件。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《国风塑业股东大会议事规则》

    该议案须提请本公司股东大会表决通过后，方可生效。议案详细内容请参见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《国风塑业董事会议事规则》

    该议案须提请本公司股东大会表决通过后，方可生效。议案详细内容请参见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于修改董事会审计委员会实施细则及成员名单》

    修改后的董事会下属审计委员会由五名成员构成，其中应有三名独立董事当选。审计委员会成员为：陈余有先生、苏勇先生、刘建华先生、张继凤女士和郑忠勋先生，陈余有先生为主任委员。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改董事会薪酬委员会实施细则及成员名单》

    修改后的董事会下属薪酬委员会由五名成员构成，其中应有三名独立董事当选。薪酬委员会成员为：吕连生先生、陈余有先生、苏勇先生、陆红女士和郑忠勋先生，吕连生先生为主任委员。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于修改董事会提名委员会实施细则及成员名单》

    修改后的董事会下属提名委员会由五名成员构成，其中应有三名独立董事当选。提名委员会成员为：苏勇先生、吕连生先生、刘建华先生、黄言勇先生和郑忠勋先生，苏勇先生为主任委员。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于修改董事会战略委员会实施细则及成员名单》

    修改后的董事会下属战略委员会由五名成员构成，其中应有三名独立董事当选。战略委员会成员为：刘建华先生、吕连生先生、陈余有先生、欧雪光先生和郑忠勋先生，刘建华先生为主任委员。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于计提坏账比例的会计估计变更的议案》

    1、会计估计有关内容变更的原因

    本公司原主营业务品种为塑胶建材，从2003年起主营业务品种已逐步变为塑料薄膜，塑料薄膜的客户主要是彩印公司及国外客户。彩印公司的货款回收期较短，一般在三年以内，超过三年未回的货款风险较大；国外客户一般采用信用证结算，结算期一般在三个月以内且风险较小。根据上述客户发生的变化情况，结合两年来塑料薄膜客户的资金回笼情况及对其信用状况的分析，为了更加准确和真实地反映塑料薄膜客户应收帐款的实际状况及其风险水平，公司拟对BOPP包装膜及出口产品的应收帐款坏帐计提比例的会计估计进行变更，以加强产品销售应收账款的控制和业绩考核。由于本次变更系计提坏帐比例的会计估计变更，本公司采用了未来适用法。

    2、会计估计变更的具体内容

    对公司原有的“主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”中的第8条“坏账核算方法”部分内容进行变更，变更后的内容如下：

    坏账核算方法

    （1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会批准转销的应收款项。

    （2）坏账损失的核算：本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法，汇总、合并范围内的各单位之间的内部往来采用个别认定法，其余应收账款和其他应收款，本公司按期末余额采用账龄分析法计提坏账准备，预计的坏账损失计入当年损益，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体计提比例如下：

    ①工程塑料、农膜、土工膜等应收帐款及其他应收款：

    账 龄    计提比例

    1年以内  5%

    1-2年    10%

    2-3年    30%

    3-4年    50%

    4-5年    80%

    5年以上  100%

    ②BOPP包装膜及出口产品的应收帐款：

    账 龄      计提比例

    3个月以内  1%

    3-6个月    5%

    6个月-1年  10%

    1-2年      30%

    2-3年      60%

    3年以上    100%

    3、会计估计变更的影响

    上述计提坏账比例的会计估计的变更，实际上仅针对当前主导BOPP包装膜及出口产品的应收帐款坏帐计提比例进行了变更，其它产品的应收帐款坏帐计提比例的会计估计未发生变动。新的会计估计实施后，将有利于我公司进一步加强BOPP包装膜产品销售的应收账款控制和业绩考核，真实地反映公司经营业绩。此次会计估计的变更使本期减少计提坏帐准备4,011,659.30元。

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《关于2005年巡检发现问题的整改报告》

    该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

    安徽国风塑业股份有限公司董事会

    2005年8月12日

    附件：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会近期发布的《关于督促上市公司章程的通知》等文件精神及安徽省证监局在本年度巡检中所发现的问题，需要对公司章程有关条款再次进行修改，具体修改内容如下：

    一、原公司章程第四十条增加第二款，内容为“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、修改公司章程第四十八条，将“前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易”修改为：“前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易”。

    三、修改公司章程第一百二十六条，将“（一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论；”修改为：“（一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元）由独立董事认可后，提交董事会讨论”。

    四、修改公司章程第一百三十九条，修改后的内容为：“董事会决定运用公司资产进行对外投资的权限限于公司净资产的20%以内，超过此权限的对外投资需经股东大会批准。对于本章程第四十八条规定的关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    五、修改章程第一百四十条第（四）款，将“交易总额在3000万元以下或占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易”修改为：“（四）交易总额占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易”。

    六、修改公司章程第一百六十五条，修改后的内容为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二〇〇五年八月十日