股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2005-021

    本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证券监督管里委员会安徽监管局于2005年6月6日至6月10日对我公司进行了巡回检查，并于7月11日对我公司下发了《限期整改通知书》（皖证监函字[2005]122号）。收到通知书后，本公司董事会、监事会及经营管理层对此高度重视，并成立了以郑忠勋董事长为组长的整改工作小组，就2005年巡回检查中发现的问题进行了认真研究分析，逐项制定和落实整改措施，通过纠正巡检中发现的问题，贯彻落实整改方案，进一步提升公司的规范运作水平。现将整改工作有关情况报告如下：

    一、公司章程方面

    通知指出：公司章程存在的问题。一是未按《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号，下称“《通知》”）规定，将“公司控股股东及实际控制人公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”写进《公司章程》；二是《公司章程》第五章第四节“董事会秘书”部分未将《股票上市规则》（2004年修订）“董事会秘书”章节中相关精神纳入其中。

    整改措施：按照《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定，《公司章程》增加第四十条增加第二款，内容为“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    《公司章程》第五章第四节“董事会秘书”部分根据《股票上市规则》（2004年修订）“董事会秘书”章节中相关精神进行如下修改：修改公司章程第一百六十五条，修改后的内容为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二、关于“三会”规范运作中存在的问题和整改措施

    （一）通知指出：个别次董事会会议通知不符合规范化的要求（如二届二十三次董事会，该次会议通知未列明全部会议审议议题）。

    整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定，对“三会”的运作进行规范和完善，严格按照规范化要求进行整改，并在以后的“三会”运作中完善会议通知内容，避免类似事情的再次发生。

    （二）通知指出：个别董事因故不能出席董事会会议而委托其他董事代为出席会议的授权委托书未保存（如二届十六次董事会）。

    整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》的规定，完善相关授权委托书的管理，避免类似事情的再次发生。

    （三）通知指出：“三会”议事规则未及时随《公司章程》的修改而修订。

    整改措施：公司根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》的规定，针对股东大会议事规则、董事会议事规则与《公司章程》中不符的地方进行了修改，进一步完善公司治理规则。

    （四）通知指出：董事会下设的审计委员会和提名委员会中目前独立董事人数未超过半数，且独立董事未担任委员会召集人。

    整改措施：经公司董事会三届六次会议表决通过，公司修改董事会下属审计、提名、薪酬、战备委员会实施细则，改选各专业委员会成员构成，调整后的各专业委员会成员名单及主任委员如下：

    审计委员会成员为：陈余有先生、苏勇先生、刘建华先生、张继凤女士和郑忠勋先生，陈余有先生为主任委员。

    薪酬委员会成员为：吕连生先生、陈余有先生、苏勇先生、陆红女士和郑忠勋先生，吕连生先生为主任委员。

    提名委员会成员为：苏勇先生、吕连生先生、刘建华先生、黄言勇先生和郑忠勋先生，苏勇先生为主任委员。

    战略委员会成员为：刘建华先生、吕连生先生、陈余有先生、欧雪光先生和郑忠勋先生，刘建华先生为主任委员。

    三、对外担保中存在的问题和整改措施

    通知指出：截至2005年5月31日，公司与安徽丰原集团有限公司签订了4200万元的借款担保协议，与珠海明生工贸有限公司签订了2993万元的借款担保协议，对上述担保行为，公司未履行必要的法人治理程序。

    整改措施：针对上述问题，公司认识到在规范运作中存在的不足以及在对外担保中存在的问题。公司将进一步规范法人治理程序，在开展对外担保活动过程中能严格按《公司章程》的规定及时履行相关的公司法人治理程序，遵守“56号文”的相关规定，杜绝此类事情的再次发生。

    四、公司内部审计方面的问题及整改措施

    通知指出：公司目前尚未配备专职审计人员。

    整改措施：公司将审计部门从财务部门分离，增设审计部，配备齐全专职审计人员，同时制定公司内部审计制度，实现财务、审计权责分离，以保证公司财务收支和经济活动内部审计监督工作得以有效实施。

    五、关联方非经营性资金占用问题及整改措施

    通知指出：2004年度，你公司向控股股东安徽国风集团有限公司（下称“集团公司”）累计无偿拆借资金82706万元，向安徽国风塑料建材有限公司累计无偿拆借资金8854万元（下称“国风建材“），向安徽国风木塑科技有限公司（下称“国风木塑“）累计无偿拆借资金2024万元，至2004年12月31日，国风集团、国风木塑仍分别占用公司资金3786万元和2024万元，你公司对此已在2004年年报中予以公开披露。但需要指出的事，你公司上述行为不仅违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关规定，而且你公司在发生上述行为过程中未按规定要求履行必要的公司法人治理程序和进行及时的信息披露。

    整改措施：公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关规定，进一步提高规范运作意识，不断提高公司治理水平和信息披露质量，杜绝发生新的非经营性资金占用。同时，控股股东力争在2005年底前清偿全部非经营性资金占用。

    六、金菱里克公司担保问题及整改措施

    通知指出：2005年3月25日，公司三届三次董事会审议通过了《关于金菱里克股权转让的议案》，目前此议案正在实施过程中。金菱里克相关股权转让完成后，公司目前为金菱里克提供的5000万元借款担保随之就将成为违规担保，为此，公司在金菱里克相关股权转让完成后，必须限期解除有关借款担保合同，以保证公司对外担保事项符合56号文有关规定。

    情况说明与整改措施：本公司向广州高新技术产业集团公司转让金菱里克股权一事目前仍未完成，当前股权受让方已经向我公司支付了8000万元，但尚余200万元的转让款。本公司将在上述股权转让事项完成后，严格限制公司对金菱里克公司新的借款担保的发生，并限期解除目前对金菱里克的担保，以保证公司对外担保事项符合“56号文”有关规定。

    通过中国证监会安徽监管局此次巡检，本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进一步加强了对上市公司规范运作的意识。中国证监会安徽监管局此次提出的意见，我们做了认真的研究分析，并提出相关整改方案，切实落实整改措施，杜绝巡检暴露出的问题的再次发生。本公司将以此次巡检为契机，组织相关部门加强业务学习，提高业务水平，建立健全信息披露部门与其它相关部门的沟通，保证信息披露及时、准确、完整。同时不断完善公司法人治理结构，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。

    2005年8月12日