证券代码：600321     股票简称：国栋建设     公告编号：2005-009

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    变更募集资金用途：将项目流动资金变更为项目建设资金；

    变更募集资金总额：11,364.62万元。

    一、变更募集资金用途概述：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）19号文批准，公司于2001年3月16日在上海证券交易所以网上定价发行方式向社会公众发行7000万股A股股票，每股发行价12.28元。扣除发行费用后，共募集资金84055万元。募集资金到位后，公司按照《招股说明书》计划将募集资金主要投向了年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线和年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线及其配套和深加工项目，截止2004年12月31日，项目累计投资已达86059.76万元，已超过募集资金总额。

    本次拟变更募集资金用途的总金额为11,364.62万元，拟将原计划用于补充项目流动资金的募集资金用途变更为补充年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线等项目的建设资金。

    公司于2005年8月6日召开了第五届董事会第二次会议，公司全体董事参加了本次会议，会议审议并一致同意了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事任鹏先生、王渊宝先生和罗孝银先生发表了《关于变更部分募集资金用途的独立董事意见》（附后）。2005年8月6日，公司召开了第五届监事会第二次会议，公司全体监事参加了本次会议，会议审议并一致同意了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    二、变更募集资金项目的具体原因

    2001年公司共募集资金84055万元，计划投入12个项目，募集资金拟投资总额71284.10万元，剩余募集资金12770.90万元将投入上述项目作为配套流动资金。截至2004年底，共使用募集资金作为流动资金的金额为1406.28万元，尚剩余11,364.62万元。

    2004年起，公司开始实施年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线及其配套的秸秆/木质热磨制纤生产线和65MW热能工厂项目，在项目实施过程中，由于国内水泥、钢材等建设材料价格的大幅度上涨以及欧元汇率的上升，造成该项目的实际投资额大大超过原募集资金投资计划，公司累计投资额已达86,059.76万元，超过原计划投资总额14,775.66万元。

    为了节约部分融资成本，减少财务费用，公司决定将剩余留作流动资金的11,364.62万元募集资金用于补充年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线项目建设资金。有利于该项目的尽快竣工投产，产生效益。待项目全面投产以后，公司再根据生产经营情况，自筹资金解决项目流动资金，有利于公司和股东利益。

    三、关于公司本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    公司第五届董事会第二次会议通过的本次《关于变更部分募集资金用途的议案》，将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    四、备查文件

    1、由与会董事和会议记录人签名的董事会决议和会议记录；

    2、经签字的独立董事意见；

    3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    四川国栋建设股份有限公司

    董事会

    2005年8月 8日

    四川国栋建设股份有限公司独立董事

    关于变更部分募集资金用途的独立意见

    根据《公司章程》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为四川国栋建设股份有限公司的独立董事，对公司变更部分募集资金用途的议案，在审阅了议案报告及相关资料，听取了公司管理层的情况汇报介绍后，我们就所关心的问题对公司相关人员进行了质询并进行了探讨。经过讨论，我们对该事项作出了独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

    一、本次公司将《招股说明书》计划用于项目配套流动资金的11,364.62万元募集资金用于补充项目建设资金，有利于建设项目尽快竣工投产，发挥效益。对于项目所需流动资金，公司将根据生产经营需要自筹，符合公司和广大投资者利益；

    二、募集资金用途变更议案已经公司2005年8月6日召开的第五届董事会第二次会议审议，并将提交公司2005年第一次临时股东大会审议，变更程序合法。

    因此，我们同意本次募集资金用途的变更，并按规定程序向有关部门报备，向社会公众披露。

    四川国栋建设股份有限公司

    独立董事：王渊宝、罗孝银、任鹏

    2005年8月8日