证券代码： 600195  证券简称：中牧股份公告编号：临2005-14

    本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司与中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）等企业共同组建华农财产保险股份有限公司，公司出资额不超过4200万元。

    中水渔业为公司实际控制人中国农业发展集团总公司（以下简称“中农发集团”）的控股企业，公司与中水渔业此次共同投资行为构成关联交易。

    公司第三届董事会第二次会议对该事项进行了讨论，公司实际控制人中农发集团副董事长区仲生先生，公司控股股东中国牧工商（集团）总公司高管人员毛振家先生、王志良先生、张春新先生表决时予以回避。其余五名非关联董事表决一致同意，公司三名独立董事同意该事项。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    中水集团远洋股份有限公司为在深圳交易所上市的股份有限公司，注册地址为北京市西城区金融街23号，法定代表人为刘身利，主营业务范围：海洋捕捞；水产品加工、储运、销售；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售。经营本公司自产的机电产品、水产、 鱼粉、鱼油及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”；从事境外期货套期保值业务及境内期货投资业务，经营汽车及零配件业务。2004年度净资产78918.38万元，净利润2394.94万元。

    2、与上市公司的关联关系：中水渔业为公司实际控制人中农发集团的控股企业，属《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

    3、与该关联人进行的各类关联交易总额：至本次交易止，公司与其关联交易额为不超过4200万，未达到公司净资产5%。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司与中水渔业等企业共同出资设立华农财产保险股份有限公司（以下简称“华农保险”），该公司注册资本拟定为55000万元人民币，中水渔业拟出资不超过11000万元。本公司出资不超过4200万元（具体投资额以中国保险监督管理委员会审批结果和实际工商登记注册额为准）。华农保险的经营范围为：财产保险业务，包括财产损失险、责任保险、信用保险等业务；经中国保监会核定的短期健康保险业务和人身意外伤害保险业务；上述保险业务的再保险业务；国家法律法规允许的资金运用业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    为服务大农业，扩大我国现有保险所涵盖的领域，填补现有保险品种空白，以普通财产保险为基础，以涉农保险为特色，在创建优势险种产品的基础上实现多条产业链的系统发展，为国民经济建设提供专业化的保险保障，同时可拓展公司新的业务领域。

    五、独立董事意见

    同意公司与中水集团远洋股份有限公司共同组建华农财产保险股份有限公司，关联交易的表决符合法定程序。交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。

    六、备查文件：

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易的独立意见。

    中牧实业股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年八月五日