上市公司名称：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司

    股票简称：三精制药

    股票代码：600829

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：哈药集团有限公司

    注册地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

    通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

    联系电话：0451-84625922

    股份变动性质：增加

    签署日期：2005年7月29日

    特别提示

    1、哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告。

    2、哈药集团签署本报告已获得必要的授权和批准。

    3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的三精制药的股份。

    截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制三精制药的股份。

    4、根据本次《股权转让协议》，本次持股变动需在取得下述条件后方可进行：

    （1）本次股权转让取得国资委的批准；

    （2）本次股权转让取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的决定。

    如两项约定之条件有任何一项未取得或成就，则该协议自该事实发生之日起自动终止。

    5、本次持股变动后，哈药集团直接持有及间接控制的三精制药的股份比例将从46.07%增加到74.82%，根据《上市公司收购管理办法》，哈药集团应当履行要约收购义务，哈药集团拟向中国证监会申请豁免，如果中国证监会批准豁免要约收购的申请，本次持股变动可以采取协议收购的方式进行。

    6、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。哈药集团没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

    哈药集团、信息披露义务人、本公司：指哈药集团有限公司

    建材集团：指哈尔滨建筑材料工业（集团）公司

    三精制药：指哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司

    报告、本报告：指哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司股东持股变动报告书

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    哈尔滨市国资委：指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

    本次持股变动：指哈药集团受让建材集团持有的三精制药111,150,000股国家股（占三精制药总股本的28.75%）

    《股权转让协议》：指建材集团与哈药集团于2005年7月28日签署的，关于将建材集团持有的三精制药111,150,000股国家股转让给哈药集团持有的协议

    元：指人民币元

    二、信息披露义务人介绍

    （一）信息披露义务人基本情况

    信息披露义务人名称：哈药集团有限公司

    注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号

    法定代表人：郝伟哲

    控股股东：哈尔滨市国资委

    注册资金：4.3681亿元

    成立日期：1989年5月13日

    注册号码：2301001000666

    企业代码：12704028-8

    企业类型：有限责任（国有独资）

    经营范围：从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询，技术服务；医药制造、医药商业（分支机构）；购销化工原料及化工产品（不含危险品、剧毒品）

    经营期限：永续

    国税登记证号码：230102127040288

    地税登记证号码：230102127040288

    通讯方式：0451-84625922（电话、传真）

    （二）信息披露义务人的法定代表人情况介绍

    姓名：郝伟哲

    职务：董事长

    国籍：中国

    在其他公司兼职情况：兼任哈药集团股份有限公司董事长

    （三）信息披露义务人的产权和控制关系

    1、信息披露义务人目前的股权结构

    2005年7月22日，经中华人民共和国商务部《关于同意哈药集团有限公司变更设立为中外合资企业的批复》（商资批[2005]1388号）及批准证书（商外资资审字[2005]0290号）的批准，哈药集团已由国有独资公司变更为中外合资有限公司。目前正在办理工商变更登记手续。经上述文件的批准，哈药集团注册资本由4.3681亿元变更为37亿元，变更后的股权结构如下：

    本公司股东之间不存在关联关系，也不存在通过协议、合作或其他途径合并持有本公司股份，构成一致行动人的情形。本公司的控股股东及实际控制人为哈尔滨市国资委。

    2、信息披露义务人相关的股权控制关系（图示）

    股东名称                               投入资本（亿元） 投资比例（%） 

    哈尔滨市国资委                         16.65            45            

    黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司 3.7              10            

    中信资本冰岛投资有限公司               8.325            22.5          

    华平冰岛投资有限公司                   8.325            22.5          

    合计                                   37               100           

    （四）信息披露义务人高管人员的情况

    姓名   职务     身份证号码      国籍 长期居住地       是否取得其他国家或者地区的居留权 

    郝伟哲 董事长   230102520315161 中国 黑龙江省哈尔滨市 否                               

    姜林奎 副董事长 230102610930283 中国 黑龙江省哈尔滨市 否                               

    姜路   副总经理 230102470504161 中国 黑龙江省哈尔滨市 否                               

    李大平 副总经理 230103620628483 中国 黑龙江省哈尔滨市 否                               

    上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    （五）信息披露义务人持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的简要情况

    截至本报告签署之日，本公司持有哈药集团股份有限公司（股票代码：600664）的股份为43170.59万股，占哈药集团股份有限公司总股本的34.76%；本公司为哈药集团股份有限公司的控股股东。除此以外，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    三、信息披露义务人持股变动情况

    （一）本次持股变动前哈药集团持有、控制三精制药之股份的情况

    本次持股变动前，本公司未直接持有三精制药之股份。由于哈药集团股份有限公司目前持有三精制药的股份为178,112,903股（占三精制药总股本的46.07%），并为三精制药的控股股东；且本公司为哈药集团股份有限公司的控股股东。因此本公司通过间接股权控制关系，已是三精制药的实际控制人。

    （二）本次持股变动情况

    变动性质：增加

    变动股数：111,150,000股

    变动比例：28.75%

    性质变动情况：建材集团将所持有的三精制药111,150,000股的国家股转让给哈药集团，转让后股权性质变更为法人股。

    （三）本次持股变动后哈药集团持有、控制三精制药之股份的情况

    本次持股变动后，本公司直接持有三精制药111,150,000股，持股比例为28.75%，股份性质为法人股；本公司通过哈药集团股份有限公司间接控制三精制药的股份为178,112,903股，占三精制药总股本的46.07%。因此本公司持有及控制的三精制药之股份为289,262,903股，占三精制药总股本的74.82%。

    （四）本次持股变动后三精制药的股权结构图

    如本次哈药集团与建材集团签署的《股权转让协议》生效，且所转让的股权完成过户程序后，三精制药的股权结构如下：

    （五）股份转让协议的基本情况

    1、建材集团本次向哈药集团转让其持有的三精制药的股份数量是111,150,000股，转让股份占三精制药总股本的28.75%。

    2、本次转让股份的性质是国家股，转让完成后相应的股份将变更为法人股。

    3、本次股权转让的每股转让价格是1.55元，转让总价款是17,228.25万元。

    4、股权转让价款以人民币现金方式支付，具体为：转让价款以人民币现金方式支付，哈药集团将在本协议生效后十日内一次性支付全部转让价款。

    5、建材集团未在本次转让的三精制药股权上设立任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保，也未作出任何导致或可能导致影响或限制哈药集团行使股东权利的任何协议、安排或承诺。至股权转让协议签署日，不存在任何与该部分转让股权有关的争议、诉讼或仲裁。

    6、《股权转让协议》签约时间：2005年7月28日。

    7、本次股权转让协议的生效条件

    （1）本次股权转让取得国资委的批准；

    （2）本次股权转让取得证监会豁免哈药集团要约收购义务的决定。

    根据双方签订的《股权转让协议》，如果上述第（1）、（2）项约定之条件有任何一项未取得或成就，则该协议自该事实发生之日起自动终止。

    除上述条件以外，本次持股变动未附加其他特殊条件，亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排。

    8、《股权转让协议》生效时间

    本协议自双方签字并加盖公章之日成立，并以上述第7条之（1）、（2）两项条件全部成就之日中最晚日期为生效日期。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    哈药集团在提交本报告之日前六个月内无买卖三精制药挂牌交易股份的行为。

    五、备查文件

    1、哈药集团的营业执照

    2、哈药集团与建材集团签署的《股份转让协议》

    本报告书及上述备查文件的备置地点：

    黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号 哈药集团有限公司资产管理部

    本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn

    六、本公司法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    哈药集团有限公司

    法定代表人：郝伟哲

    签署日期：2005年7月29日