鄂律松专事法书字[2005]第19号

    致：湖北多佳股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受湖北多佳股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派彭和平律师出席公司2005年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）、公司章程、公司股东大会议事规则及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新议案的提出及会议表决程序等事宜出具法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会（以下简称董事会）负责召开。

    （二）董事会于2005年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《湖北多佳股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《临时股东大会通知》）。《临时股东大会通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记时间及办法。

    （三）本次股东大会于2005年7月29日在公司会议室召开，受公司董事长赵兴龙先生的委托，公司总裁于依江先生主持了会议。

    本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，《临时股东大会通知》的时间、方式及内容符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会召开的地点和内容与《临时股东大会通知》一致，并且符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）出席会议的股东

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共8名，于股权登记日合计持有股份204916939股，占公司总股本的58.17%。其中流通股1016700股，占公司总股本的0.29%；非流通股203900239股，占公司总股本的57.88%。

    （二）出席会议的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    三、新议案的提出

    本次股东大会所审议的，为董事会提出并已在《临时股东大会通知》中列明的议案，与会股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会对审议议案以记名投票方式进行表决。

    （二）本次股东大会对审议的议案的具体表决结果如下：

    1、审议公司关于调整资产置换暨关联交易方案的议案

    赞成：989500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.55%。

    反对：100715493股，占出席会议股东所持有效表决权的56.01%。

    弃权：78108912；占出席会议股东所持有效表决权的43.44%。

    关联股东鄂州市民康企业有限公司回避了表决。

    本次股东大会没有通过此议案。

    2、审议关于修改《公司章程》的议案

    赞成：204310001股，占出席会议股东所持有效表决权的99.70%。

    反对：0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。

    弃权：606938股；占出席会议股东所持有效表决权的0.3%。

    该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    （三）经监票人监票及清点，公司董事会秘书朱一波先生当场公布表决结果。

    本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    湖北松之盛律师事务所

    见证律师：彭和平 /

    二〇〇五年七月二十九日