证券代码：000422  证券简称：湖北宜化  公告编号：2005-20

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    公司拟与宜都大江化工有限责任公司、枣阳化工工业有限公司共同出资组建湖北宜化大江复合肥有限公司。湖北宜化大江复合肥有限公司注册资本拟为人民币10000万元，其中本公司以现金方式出资人民币5000万元，占注册资本的50%；宜都大江化工有限责任公司以现金方式出资人民币4000万元，占注册资本的40%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币1000万元，占注册资本的10%。

    该项投资不构成公司关联交易。

    一、对外投资概述

    为加快实施公司发展战略目标，进一步完善公司产品结构，充分发挥公司在合成氨生产技术方面的优势，利用宜昌丰富磷矿资源，公司拟与宜都大江化工有限责任公司、枣阳化工工业有限公司共同出资组建湖北宜化大江复合肥有限公司。湖北宜化大江复合肥有限公司注册资本拟为人民币10000万元，其中本公司以现金方式出资人民币5000万元，占注册资本的50%；宜都大江化工有限责任公司以现金方式出资4000万元，占注册资本的40%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币1000万元，占注册资本的10%。

    该项投资不构成关联交易。

    该项投资议案已经公司四届十次董事会审议通过，因投资额度未超出《公司章程》规定的董事会对外投资的权限，故无需经过股东大会批准，也无需经政府有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、公司名称：湖北宜化化工股份有限公司

    注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道399号

    法定代表人：蒋远华

    注册资本：人民币27119万元

    主营业务：化肥、化工产品制造与销售。

    企业类型：股份有限公司

    2、公司名称：宜都大江化工有限责任公司

    注册地址：宜都市枝城镇滨江路70号

    法定代表人：李先军

    注册资本：人民币5000万元

    主营业务：化肥制造、销售

    企业类型：有限责任公司

    3、公司名称：枣阳化工工业有限公司

    注册地址：湖北省枣阳市民主路

    法定代表人：王兆雄

    注册资本：人民币3871万元

    主营业务：合成氨、碳酸二甲脂、甲醇、甲醛、碳酸丙磷脂、尿素、农用碳酸氢铵的生产销售。

    企业类型：有限责任公司

    三、拟投资设立的贵州宜化化工有限责任公司基本情况

    1、股东出资情况

    本公司以现金方式出资人民币5000万元，占注册资本的50%；宜都大江化工有限责任公司以现金方式出资人民币4000万元，占注册资本的40%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币1000万元，占注册资本的10%。

    2、经营范围：化肥、化工产品的制造与销售。

    四、投资合作协议的主要内容

    湖北宜化大江复合肥有限公司注册资本拟为人民币10000万元，其中本公司以现金方式出资人民币5000万元，占注册资本的50%；宜都大江化工有限责任公司以现金方式出资4000万元，占注册资本的40%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币1000万元，占注册资本的10%。

    任何投资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另外两方书面同意，另外两方不同意又不愿自己购买的，视为同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另外两方享有优先购买权。

    五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

    1、对外投资的目的

    宜昌地区具有丰富磷矿和电力资源，同时，靠近长江水道，运输便利，因此，在该地发展磷化工产业具有一定的资源优势和良好的发展前景。公司现有化肥产品主要为氮肥，进军磷化工，充分发挥宜化合成氨等核心技术优势和本地资源优势，以及资金、人才、管理等优势，与高浓度磷复肥生产相结合，建设大规模的、既需要合成氨又需要磷矿资源的高浓度磷复肥装置，对合成氨和磷矿进行产品的深度开发，是地方经济发展的需要，也是宜化调整产品结构，适应农业发展需求，拓宽市场领域，进一步增强企业的生存和竞争能力的必然选择。

    2、投资风险

    此项目符合公司的发展战略，而且本公司具有项目实施的技术、人才和管理经验，项目整体风险可控，再加上公司拟在湖北宜化大江复合肥有限公司成立后，通过法人治理结构影响其重大经营管理决策，促进其积极建立适应市场经济的管理机制，以保证其健康、持续、稳定地发展。

    3、投资资金来源

    本次本公司对外投资5000万元均来源于公司自有资金。

    4、对公司的影响

    投资设立该公司，通过该公司进行磷酸二铵、磷酸一铵、NPK等产品的生产与销售，将使公司产品品种更加丰富，产业结构更加合理，继续巩固和扩大公司在行业中的地位

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：关于公司投资设立湖北宜化大江复合肥有限公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司四届十次董事会决议；

    2、投资合同；

    特此公告。

    湖北宜化化工股份有限公司董事会

    2005年7月30日