保荐机构声明

    1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本补充保荐意见因郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过了修改股权分置改革方案的相关议案而出具，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

    3、本保荐意见所依据的文件、材料由郑州煤电股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

    7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对郑州煤电的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

    一、保荐机构意见

    针对非流通股股东对方案的修改，本保荐机构认为：

    1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

    2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    二、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构已对股权分置改革修改方案相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有郑州煤电的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖郑州煤电流通股份的行为；

    2、郑州煤电持有或者控制本保荐机构股份；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有郑州煤电权益、在郑州煤电任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为郑州煤电提供担保或融资；

    5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    四、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案的修改已经郑州煤电第三届董事会第十次会议审议通过，尚须郑州煤电临时股东大会通过后方能实施；

    2、对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

    3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

    5、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

    6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权；

    7、公司非流通股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。

    五、保荐机构

    单位名称：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    保荐代表人：李锋  江岚  李丹

    联系电话：021-38784818

    传真：021-68865411

    联系地址：上海银城东路139号华能联合大厦1楼

    邮 编：200120

    六、备查文件、查阅地点和查阅时间

    1、备查文件：

    （1）郑州煤电第三届董事会第九次会议决议

    （2）郑州煤电第三届董事会第十次会议决议

    （3）非流通股股东签署的股权分置改革方案

    （4）非流通股股东关于股权分置改革的承诺函

    （5）郑州煤电股份有限公司关于股权分置改革及定向回购方案说明书

    （6）独立董事意见书

    （7）独立董事补充意见书

    （8）公司2004年年度报告及2005年第一季度报告

    （9）独立董事征集投票权报告书

    （10）上市公司章程

    2、查阅地点

    单位名称：郑州煤电股份有限公司

    联系人：付胜龙  常征

    联系电话：0371-66591159、66591331

    传真：0371-66950227

    联系地址：河南省郑州市二七区大学路30号

    邮 编：450052

    3、查阅时间

    周一至周五，上午8：30—11：30,下午1：30—4：30

    公司法定代表人（或其授权代表）签名：陈学荣

    保荐代表人签名：李锋  江岚  李丹

    华欧国际证券有限责任公司

    二零零五年七月二十五日