致：通化金马药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，吉林吉人律师事务所（以下简称“本所”）接受了通化金马药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2004年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）特聘专项法律顾问并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书，本所指派郭淑芬律师出席了公司于2005年5月31日上午9时在公司五楼会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于2005年4月22日在《中国证券报》刊登了《通化金马药业股份集团有限公司第五届五次董事会会议决议公告》（以下简称“公告”）。在此公告中载明了召开2004年度股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告内容。公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）共6人，均为2005年5月23日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，所代表的股份为120664576股，占公司总股本的26.87%。其中社会公众股股东（代理人）4人，代表的股份为597700股，占公司社会公众股股东股份总数的0.21%。公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师列席了会议。

    经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、关于新提案的提出

    经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。

    五、结论

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    吉林吉人律师事务所  见证律师：郭淑芬

    二00五年五月三十一日