平安保险（2318.HK）昨日宣布，该公司三大股东汇丰保险控股有限公司、高盛集团有限公司及摩根士丹利毛里裘斯投资控股有限公司昨日就所持有平安股权收购事宜达成协议，汇丰保险将在得到中国保监会及其他中国监管机构批准后收购高盛和大摩两家持有的9.91%平安股权，从而将其所持有的平安股份由9.99%增加到19.9%，所涉及资金将高达81亿港元。

    从1994年6月各自3500万美元入股平安分别获得5.56%股权到如今功成身退分别套现近5亿余美元，高盛和大摩在投资平安上可谓赚得盆满钵满。

    汇丰前后出资128亿港元

    按照平安的招股说明书，全球发行后汇丰保险持有平安9.99%股权，名列第二大股东，而高盛和大摩则分别以5.47%和4.67%股权位居第7大和第9大股东，两家公司合并权益实际上相当于平安已发行股本的10.14%。按照此次三家公司签订的协议，汇丰集团将从高盛和大摩收购后者所持有的合共9.91%股权，从而使汇丰持股比例由9.99%达到19.9%。

    根据协议，汇丰收购高盛和大摩所持平安股权价格为每股13.2港元，这个价格实际上相当于平安股价在香港联交所2005年5月6日收盘价的基础上有9%的溢价，而昨日受汇丰增持消息影响，平安股价上涨了5.37%，报收于12.75港元。2002年10月汇丰保险入股平安10%股权的代价是6亿美元，加上此次交易出价81亿港元，汇丰入股平安保险前后已经出资近128亿港元。

    协议同时透露，这一项股权收购交易的先决条件是得到中国保监会和其他中国监管机关批准，预计在2005年6月24日或之后完成。而平安是2004年6月24日在香港联交所主板挂牌交易，当时的招股说明书明文规定，作为策略投资者引进的高盛、大摩和汇丰均不得在一年之内出售所持有股份。

    获得丰厚回报

    汇丰从斥资6亿美元到此次再次斥资超过10亿美元，无疑是看好中国的保险业，希望能从中分一杯羹，而高盛和大摩，他们从投资平安获益丰厚，自然也是满意之极。但值得注意的是，作为具有全球话语权的投资银行，高盛和大摩的高额利润似乎也来得太容易。

    实际上，对于此次增持平安股份，汇丰控股董事长庞约翰爵士说：“此次计划扩大在平安保险的投资，表明我们对中国长远前景深具信心。我们对中国内地保险业的长远发展十分乐观，并相信平安所处优势，定能从保险业的发展中得益。” 

    而高盛的董事总经理、美洲及亚洲直接投资部联席主管韩礼和摩根士丹利的董事总经理及亚洲直接投资部联席主管刘海峰则均表示，对11年来与平安保持互惠合作的关系非常满意，认为两家公司对平安的投资非常成功。的确，高盛和大摩没有理由不感到满意，1994年的3500万美元换来的平安股权，如今市值已经达到差不多6亿美元，20年的投资，回报超过16倍。

    表面看来，无论这项股权收购协议还是此前的高盛、大摩入股平安的协议，都达到了双赢的结果。但引人注目的是，高盛和大摩都是在全球资本市场上具有话语权的投资银行，他们先是直接投资平安保险，然后自己担任上市保荐人将平安推上市，继而套现，这种模式真的有表面上看起来那么美好吗？

    交易留下的疑问

    这项收购协议留下的第一个疑问是，高盛和大摩合计持有的平安股权比例为10.14%，而汇丰因为持股不能超过20%的缘故只能收购9.91%，那么剩下的0.23%股权即1425万股平安股票究竟是两家公司中哪一家持有，又将通过什么方式再次套现呢？对这一问题，平安发言人盛瑞生表示，平安并不清楚具体交易细节，他们只是响应股东要求发布公告，但他表示，为配合三家股东的收购协议进程，平安已经在进行相关申报工作。

    第二个疑问是，按照联交所资料，目前高盛和大摩分别在平安董事会有一个席位，即Henry Cornell和刘海峰，汇丰则有两个席位，分别是Anthony Philip Hope和叶迪奇，股权转让后，董事会的席位会出现什么样的调整？记者的猜测是，高盛和大摩将不再有席位，而汇丰的席位将增加到4个，对此，盛瑞生表示将在交易完成后按照公司章程操作。

    第三个疑问则是，汇丰保险增持平安股份后，二者在业务上的合作会不会更加紧密，包括对平安的国际化策略会带来什么样的影响？对此，庞约翰的一句话也许能说明一点问题：“我们期望与平安进一步拓展伙伴关系，日后有更紧密的合作。”而盛瑞生则表示，汇丰毕竟在保险领域经验丰富，它的增持对平安的具体业务只会带来帮助。

    对于公司三个大股东的这次股权收购协议，平安董事长兼首席执行官马明哲的原话是，“平安是中国大陆首家引进外资股东的金融机构。高盛和摩根自1994年参股平安以来，为平安建立国际化标准发挥了重要作用，并从中获得了良好回报。我们感谢他们对平安的帮助和支持，并理解两家股东此次做出的决策。未来，我们将继续努力，将平安建成国际领先的综合金融集团，继续为投资者创造优秀的回报。”

    如果所有股东真的能够目标一致，那么所有的疑问也许都不是问题。