证券代码：600449  股票简称：赛马实业  编号：2005-007

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁夏赛马实业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2005年4月29日以书面方式由专人送出。公司于2005年5月9日上午：00在公司会议室召开二届董事会第二十一次会议，会议应到董事10人，实到9人，董事朱国广先生因公在外未能出席本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：

    审议通过了《关于公司收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》。

    详见《宁夏赛马实业股份有限公司关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的公告》。

    特此公告

    宁夏赛马实业股份有限公司董事会

    2005年5月9日

    证券代码：600449  股票简称：赛马实业  编号：2005-008

    宁夏赛马实业股份有限公司关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司于2005年5月9日召开的二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金127，779，944.00元收购由兰州市经济委员会托管的中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、兰州市信托投资公司持有的兰州大通河水泥股份有限公司（以下简称“大通河公司”）合计153，831，721.76元的股份，占大通河公司股份总额的71.29%。

    公司与兰州市经委、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、兰州市信托投资公司不存在关联关系，故该股权收购事宜不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    兰州市经委是隶属于兰州市人民政府管辖的行政管理部门。

    三、交易标的情况介绍

    本次交易标的为大通河公司71.29%的股权。

    1.大通河公司基本情况

    大通河公司始建于1941年，是西北地区建成最早的水泥生产企业，现为甘肃省水泥骨干企业。经国家经济贸易委员会国经贸[2000]1086号文批复，2001年7月实施债转股改制为兰州大通河水泥股份有限公司。大通河公司注册资本215，767，000元，法定代表人许仪纯，办公地址为兰州市红古区窑街镇沙窝村，主营业务范围：水泥及包装袋、建筑材料的生产、批发零售、房屋租赁。该公司现拥有一条700t/d、两条1000t/d和一条2500t/d新型干法生产线。该公司现具有年产多品种、各标号优质“大通河”牌水泥180万吨的生产能力。

    2.大通河公司股权结构情况

    大通河公司的股东单位有中国信达资产管理公司、兰州市城乡建设委员会、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、兰州市信托投资公司五家单位。股权结构见下表：

    股东单位              持股数额（元） 股权比例（%）

    中国信达资产管理公司 88，467，213.79 41.00

    兰州市城乡建设委员会 61，935，312.02 28.71

    中国华融资产管理公司 30，300，000.00 14.04

    中国长城资产管理公司 20，226，050.59 9.37

    兰州市信托投资公司     14，838，457.38 6.88

    合计                 215，767，033.78 100

    2003年兰州市经委分别与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、兰州市信托投资公司四家单位签定股权转让协议并托管以上71.29%的股权。

    3.大通河公司财务情况

    根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限公司出具的大通河公司2004年度、2005年1-3月审计报告，大通河公司财务情况如下表：

    单位：元  

    2005年3月31日 2004年末

    总资产 705，891，537.95 674，424，100.50

    总负债 471，665，360.42 440，583，148.41

    净资产 234，226，177.53 233，840，952.09

    2005年1-3月 2004年

    主营业务收入 27，255，584.72 183，398，796.34

    净利润        377，225.44      8,146，868.60

    四、交易的主要内容、定价及股权变更

    1.公司将通过银行借款，以现金127，779，944.00元收购兰州市经委原协议受让并托管的大通河公司71.29%的股权。

    2.定价情况：以71.29%股权所对应的大通河公司截止2005年3月31日经审计的净资产额为依据，经公司与兰州市经委协商，公司将承继兰州市经委原协议受让四家公司的股权转让协议价格，合计转让价款为127，779，944.00元。

    3.股权变更

    在公司付清全部款项后，兰州市经委与大通河公司负责将转让的71.29%股权变更到公司名下。

    五、本次收购股权对公司的影响

    1.通过本次收购，可使公司主业所控制的生产能力由现在的400万吨扩大到600万吨。

    2.通过本次收购，使公司水泥主要销售市场由目前的自治区内及周边地区延伸到甘肃、青海、西藏三省区。

    3.通过本次收购，将给公司带来一定的投资收益。

    4.通过本次收购，可增强公司的盈利能力和抵御市场风险能力，符合公司总体发展战略和长远发展目标。

    六、公司本次股权收购完成后，不会导致关联交易和同业竞争。

    特此公告

    宁夏赛马实业股份有限公司董事会

    2005年5月9日