每股收益只有-1.47元，2004年净利润亏损1.6亿，ST博盈（000760）无疑是湖北上市公司“巨亏阵营”中的一颗“明星”。自4月13日公布年报后，因连续两年亏损而第一次戴上ST帽子的ST博盈连续六个跌停板，投资者损失惨重。

    更值得关注的是，透过前后自相矛盾的公开信息披露，可以明显看出，自2001年底重组以来，ST博盈一次又一次地用无法自圆其说的谎言欺骗投资者。

    《承诺函》：私相授受的耻辱柱

    一场官司让一份秘密的《承诺函》终于浮出了水面。

    2003年12月16日，博盈投资有关债务重组的公告称，2003年12月4日，ST博盈与原第一大股东湖北华通天华车桥集团有限公司及其控股的4家子公司：湖北农用车厂、武汉华通车桥有限公司、武汉华林机械制造有限公司、荆州轻桥股份有限公司签署了《债务重组协议》，约定华通集团公司及其控股公司以其拥有的位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区内400亩国有土地使用权抵消其应付ST博盈的债务共计8583.61万元。

    随后，在博盈投资2003年的年报中，公司还依然披露“《债务重组协议》获董事会通过，土地使用权变更手续正在办理中”，而有关《承诺函》的事情只字未提。

    一年后，在博盈投资2004年的年报中，公司公告“由于《债务重组协议》未如期履行，公司对其全额补提坏账准备8258万元”，同时，在2004年年报中的《审计报告和重大诉讼、仲裁事项说明》中，一份与《债务重组协议》自相矛盾但却从未公开披露过的《承诺函》第一次浮出水面。

    早在2003年12月4日，也就是博盈投资与湖北华通达成《债务重组协议》的同一天，博盈投资对湖北华通车桥集团有限公司出具了一份《承诺函》，承诺《债务重组协议》涉及的拟重组债权不是湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对公司的实际债务。

    2005年1月20日，ST博盈现第一大股东北京嘉利恒德房地产公司以《承诺函》中所述承诺违反客观事实为由，向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，申请判定上述承诺无效。也因为这份《承诺函》，大信会计师事物所对ST博盈出具了“非标准有保留意见”的审计报告。

    一边是告白于天下的协议，一边却是私下的承诺，无论事实真相如何，《债务重组协议》公告内容与《承诺函》的自相矛盾，让博盈投资的说谎暴露无疑。原本指望8000多万的债权可能换回400亩地，现在投资者却发现原来自己一直是被“忽悠”的对象。

    不仅投资者受到愚弄，连博盈投资的独立董事似乎也被骗了一回。在当时《债务重组协议》的公告中，华通公司及其四家子公司对博盈投资的债务关系表述的明明白白，公告还声称“积极维护本公司全体股东的合法权益，公司的三位独立董事也发表了意见称：“未发现董事会及董事存在违反诚信原则的情形”。

    从目前ST博盈已公开披露的情况来看，《承诺函》的存在已经毋庸置疑，否则ST博盈的第一大股东嘉利恒德也不会与公司撕破面皮对簿公堂。如果《承诺函》的内容属实，那么《债务重组协议》岂不是子乌虚有地虚晃一枪，那么接下来公告所谓的“土地使用权变更手续正在办理中”，不更是将谎话越说越大吗？

    再者，博盈投资当初重组时，嘉利恒德作为新任大股东明知承诺的内容与公开披露的债务重组协议内容不一致，如今却起诉上市公司，显然，当初的嘉利恒德动机不纯，如今只好出尔反尔自打耳光了。

    《借款协议》：自欺欺人的见证者

    在2004年半年报中，公司披露“新发现公司的原大股东——湖北华通以公司的名义向中国工商银行公安县支行借入人民币5244万元自用，未在公司的财务报告中披露，公司目前正在组织人员彻底清查”；并在《关于维护公司权益、解决历史遗留问题的议案》中还称“要求原大股东华通公司承担未如实披露的责任。”

    而2004年年报中《对重大会计差错调整的说明》却显示“公司发现：在2003年度财务报表中有未计入的表外负债计5100万元和520.1万元，其中5100万元系公司于1999年在中国工商银行公安县支行的借款本金及未付利息余额；520.1万元系公司于1996年4月由瑞士银行通过中国银行公安分行转贷的借款本金及未付利息余额。

    值得注意的是，公告中称“上述借款于2002年8月前，均由公司原股东湖北华通车桥集团有限公司使用，但实际上仍由公司承担还款义务。2002年8月，嘉利恒德与华通集团签订了承接公司上述借款的协议书，同时嘉利恒德与公司签订了《借款协议》，约定上述两笔借款余额转由北京嘉利恒德房地产开发有限公司承担本息。”

    这就怪了，既然早在2002年8月嘉利恒德入主湖北车桥时就签订了相关债务转让协议，但两年前的一笔旧账怎么在2004年中报中突然变成了“新发现”呢？

    再说，既然嘉利恒德在入主博盈投资时就答应替上市公司承担下这两笔负债，如今为什么又食言，又这么轻易地将这些负债甩回给上市公司呢？再次计入公司的财务报告，并据此调整增加了ST博盈2003年度管理费用——坏账准备607万元。而处处声称要维护公司及投资者利益的董事会为什么会通过这种潜藏着不小风险的调整方案呢？面对明显侵犯投资者利益的事情，独立董事此时为什么总发不出自己的声音呢？

    上市公司ST博盈、原第一大股东湖北华通、新第一大股东嘉利恒德三方今天的矛盾重重，这些纷乱的纠缠是否暗示了当初股权转让时，幕后可能存在着一些不得告人的“默契”呢？

    一位投资者在反映博盈投资的来信中写道：“难以自圆其说的前后表述，也许背后隐藏着不可告人的交易，但站在投资者角度，看到的只是前后矛盾的谎言。ST博盈公然明明白白地发布虚假信息，明目张胆地欺骗投资者，我们呼吁监管部门好好查一查，还投资者以事实的真相，让说谎者得到应有的惩罚，真正维护中小投资者的利益！”

    ST博盈资料

    ST博盈的前身为湖北车桥，于1997年6月上市，2001年底，通过原第一大股东湖北华通集团的国有股转让，北京嘉利恒德房地产开发有限公司成为公司新任第一大股东和实际控制人，2002年底湖北车桥更名为博盈投资。

    回顾嘉利恒德入主ST博盈的三年多来，这位新入的民营大股东却没有给公司带来些许新生的活力，业绩的下滑愈演愈烈，资产减值愈提愈多，最终沦为ST一族。

    目前，公司前六大非流通股股东所持的高达总股本50%的股份已全被质押冻结或司法冻结。其中北京嘉利恒德公司在股权转让获批的半年内，就将其所持的全部股权向北京农行崇文门支行抵押，为嘉利恒德的母公司金浩集团向该行的借款质押担保，而借款数额却一直避而不谈