证券代码：000757  证券简称：方向光电  公告编号：2005—017号

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在四川证监局和深圳证券交易所的督促下，本公司对对外担保情况进行了自查。现将公司担保自查领导小组自查的担保情况公告如下：

    一、公司自查担保情况

    截止本公告日，公司已经查实的、没有履行信息披露义务的担保余额共计47875.5万元，其中对关联方-沈阳北泰电子有限公司的担保8375.5万元；对控股子公司以外的非关联方-深圳民鑫实业有限公司的担保3500万元；对控股子公司担保36000万元。（详见附表）

    目前，公司担保自查领导小组正在对公司担保事项进行进一步详细查实，公司董事会承诺一旦有新的进展，将及时履行信息披露义务。

    二、被担保人基本情况介绍

    （一）沈阳北泰电子有限公司（以下简称“北泰电子”）

    该公司系本公司的第一大股东沈阳北泰方向集团有限公司的控股子公司，公司住所沈阳市于洪区白山路108号，法定代表人王嘉斌，该公司于1991年10月注册成立，由沈阳北泰方向集团有限公司与香港广贸兴业有限公司共同出资组建，注册资本397万美元，其中沈阳北泰方向集团有限公司出资占63%，香港广贸兴业有限公司出资占37%。经营范围为设计计制造电子反射盖、显示器、电脑（含电脑板卡）以及电脑外部设备制造。截止2004年12月31日，公司总资产为43050万元，总负债为30854万元，净资产为12196万元，净利润-415万元。

    （二）深圳民鑫实业有限公司（以下简称“民鑫实业”）

    深圳民鑫实业有限公司成立于1997年11月，注册地为深圳市南山区，注册资本3000万元，法定代表人毛华，经营范围为电子零部件、塑料五金制品（不含限制性项目）。

    根据本公司了解的情况，本公司与深圳民鑫实业有限公司不存在关联关系。本公司因与该公司无法联系，故无法取得该公司近期财务状况资料。

    三、公司累计担保和逾期担保情况

    经自查，截止本公告日，公司累计担保总额为71867.5万元，占最近一期经审计净资产的157.89%，其中逾期担保12333.5万元。公司累计对外担保总额已超过本公司2004年度经审计净资产的50%，违反了中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    四、公司董事会意见

    （一）担保的理由

    1、公司的担保行为属于正常生产经营需要，特别是03年以来，公司产业结构和产品结构调整，实现成功转型，IT和机械两大板块生产经营呈现快速增长态势，为了加快公司的跨越式发展，满足客户对公司产品的需求，公司加大了IT和机械产品的投入力度，IT行业项目已上马，市场增长快的规模化经营特性使液晶公司流动资金需求量过大，公司在没有新的融资渠道的情况下，增大了银行流动资金贷款，相应的担保也随之增加。由于得到金融机构的大力支持，公司生产经营取得快速发展，实现年销售收入从2001年的3亿元提高到了2004年的11亿元，出口创汇由2001年的不足700万美元增加到了2004年的8700万美元。

    2、公司的对外担保原则是以互保为条件，其中：

    1）对深圳民鑫实业有限公司的担保始于2001年，由于新投入IT产业需要大量融资，而深圳民鑫实业有限公司也有融资需求，双方商议互保。2001年8月，该公司贷款顺利审批通过，而本公司在银行申报贷款的申请却因该公司担保实力不足而未获批准。故形成了本公司单方面为该公司提供担保的事实。2002年本公司向该公司提出解除担保，该公司也于2002年7月为本公司出具了由本公司提供担保的贷款已全部归还的说明。2003年元月，该公司与深圳发展银行相关人员到公司，要求为其继续提供担保。此时，本公司才知道，2001年8月由本公司为其提供担保的贷款并未足额归还，而且在该项贷款到期后，在未经本公司同意的情况下，银行已对该公司的此项贷款办理了转贷，故本公司的贷款担保责任并未解除。迫于无奈，本公司被迫继续为其提供担保。

    对深圳民鑫实业有限公司的担保，2001年8月的贷款担保事项经本公司三届十二次董事会审议通过并履行了相关信息披露义务，2003年元月的贷款担保事项未经公司董事会审议并没有履行相关信息披露义务。

    2）公司对沈阳北泰电子的违规担保，系公司2001年投入新的IT产业后因流动资金需求量大幅增加，为支持本公司生产经营发展，北泰方向集团为本公司提供了大量的银行贷款担保。北泰电子系北泰方向集团的控股子公司，为支持本公司发展，北泰方向集团在人力、物力和技术方面给予了公司全方位的支持，致使北泰方向集团自身经营受到很大影响，担保实力减弱。为此，银行强烈要求北泰电子原由北泰方向集团提供的银行贷款追加本公司为其担保。为使本公司在银行的贷款担保不受影响，公司同意作为第二担保人为其提供担保。

    以上担保事项没有履行信息披露义务。

    3、对控股子公司的担保系公司自身融资行为，为确保大量的流动资金需求和规避对外相互担保可能带来的风险，在银行认同的范围内为控股子公司提供了担保。

    为控股子公司的担保由于公司经办人员对《深圳证券交易所股票上市规则》理解上有差异，没有向董事办提交担保资料，故没有在定期报告中履行相关信息披露义务。

    （二）对于以上担保事项的解决方案

    1、对关联方担保的解决方案

    为有效化解违规担保风险，公司要求第一大股东的控股子公司——沈阳北泰电子有限公司对于涉讼担保事项和逾期担保尽快履行还款义务，否则，要求大股东用所持有本公司股权、土地和房产偿还债务或与银行进行债务重组等，尽快化解公司担保责任风险。日前，公司已经收到大股东—沈阳北泰方向集团有限公司的还款承诺：如果北泰电子无力偿债，北泰方向集团承诺于2005年年底前以自身资产或公司股权承担还款义务，不让上市公司承担任何风险和损失。

    2、对控股子公司的担保的解决方案

    对控股子公司的担保属于公司可控范围，目前没有风险。但是为减少财务费用，降低经营成本，本公司将根据生产经营需要，适时调整资本结构，加快资金周转，提高资金使用效率，尽量减少担保额度。并保证按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行相关决策程序并在定期报告中履行信息披露义务。

    3、对控股子公司外的非关联方担保的解决方案

    对深圳民鑫实业有限公司的担保，公司将尽快督促其履行还款义务，直至通过司法途径解决，努力化解公司担保责任风险。

    4、本公司将严格按照公司制定的担保管理办法，加强对外担保的管理和控制，杜绝违规担保事项发生，严格履行担保的决策审批程序和信息披露义务。

    五、备查文件

    1、相关的担保合同协议；

    2、被担保方的营业执照副本影印件；

    3、沈阳北泰方向集团有限公司的还款承诺。

    本公司董事会对以上担保事项没有及时履行信息披露义务特向广大投资者致歉，并提请注意投资风险。

    四川方向光电股份有限公司

    董事会

    二00五年五月十日

    附表：

    四川方向光电股份有限公司对外担保情况表

    截止时间：2005年4月30日，单位：万元

    被担保单位        担保发生额     起始日        到期日         银行名称      是否逾期

    一、关联方担保

    1000     2004.6.30     2005.6.30

    否

    895     2004.6.30     2005.6.30

    沈阳农行滨河支行

    550     2004.7.20     2005.7.19                      否

    500     2004.7.20     2005.7.19                      否

    沈阳北泰电子有限公司               2887     2004.4.27     2005.1.27     华夏盛京支行     是

    3.5      2004.6.7     2004.12.7     华夏盛京支行     是

    1000     2004.4.27     2005.1.27     华夏盛京支行     是

    700     2004.11.8      2005.5.8     华夏盛京支行     是

    840     2004.11.1      2005.5.1     华夏盛京支行     是

    小计              8375.5

    二、非关联方担保

    700     2004.6.30     2005.5.10    深发展上步支行    是

    700     2003.7.22     2004.1.21    深发展上步支行    是

    深圳民鑫实业有限公司                700     2003.7.22     2004.1.21    深发展上步支行    是

    700     2003.7.22     2004.1.21    深发展上步支行    是

    700     2003.7.22     2004.1.21    深发展上步支行    是

    小计               3500

    三、控股子公司担保

    内江鸿翔机械有限公司               2500                                                  否

    内江方向集成电路有限公司           1500                                                  否

    内江方向液晶显示设备有限公司       26480                                                 否

    深圳方向科技有限公司               2020                                                  否

    四川峨眉柴油机有限公司             3500                                                  否

    小计               36000

    总计             47875.5

    注：对控股子公司的担保由若干笔担保合同构成，在此不再列示其明细资料