证券代码：600081  股票简称：东风科技  编号：临2005-09

    东风电子科技股份有限公司第三届董事会2005年第二次临时会议决议公告

    东风科技董事会于2005年5月1日向全体董事以电话方式发出了第三届董事会2005年第二次临时会议通知，第三届董事会2005年第二次临时会议于2005年5月8日以传真会议方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：

    一.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。上述议案已经2005年4月5日召开的2004年年度股东大会审议通过，详细内容刊登于2005年4月6日的《中国证券报》和《上海证券报》，此次公司增加了“关于前次募集资金使用情况的说明”中项目投资效益情况的说明，将提请公司股东大会重新审议通过。

    二.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于调整计发工资会计处理的议案。具体内容为：为规范公司计发工资的会计处理，公司拟在计发工资的财务会计核算方面进行适当调整.

    1.公司按绩效据实计发工资。

    2.2005年以前年度产生的“应付工资”余额，计划在2005年年底前发放完毕。

    上述两项议案将提请公司股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜，议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），股东大会召开时间将另行公告。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司

    董事会

    2005年5月10日

    东风电子科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

    东风科技经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1999]059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]121号文批准，于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数，按10：3的比例向公司股权登记日在册的全体股东配售新股，配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2,337，254.05元后，共募集资金162，662，745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所以和评报字[1999]第4011号评估报告评估，并经国家机械工业局国机规[1999]262号文和财政部财评字[1999]238号文确认的生产经营性资产净值12，351.06万元，以及现金23.94万元，出资认购1,125万股。社会公众股此次配售375万股，全部以现金支付，共计4,125万元。此次配股实际募集货币资金3,915.21万元，上述募集资金已于2000年1月8日全部到位，并经原湖北大信有限责任会计师事务所以鄂信业字[2000]第006号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募股资金的实际使用情况及效益说明

    前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

    金额单位：万元  

    承诺投资项目                       实际投资项目 承诺投资金额（含募集资金计划投入金额） 实际投资金额 承诺投资时间 实际投资时间 实际完工程度 （%）

    有色金属压铸中心项目               相同         2,876.00                             2,978.00     1年          2000年       100

    EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目 相同         1,490.00                             922.23       1年          2000年       62

    合    计                                        4,366.00                             3,900.23

    注：1、东风科技实际投资项目与承诺投资项目一致。

    2、东风科技承诺投资金额4,366万元，其中计划募集资金投资金额3,915万元，差额部分由东风科技自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资先后顺序未作出承诺，因此，公司优先投入有色金属压铸中心项目。

    3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1,490万元，实际用配股资金投资922.23万元，完成计划62%，东风科技称市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计，采用气制动产品替代真空助力器制动总泵，由于该产品市场需求锐减，所以对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分，转入其他有市场、有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节，制动系类产品2003年度的收入为8,573.80万元，毛利为379.72万元，2004年度的收入为12，596.79万元，毛利为1,337.11万元。

    项目投资效益情况如下：

    金额单位：万元  

    投资项目 有色金属压铸中心项目                             EQ1030轻型车真空助力器 制动总泵项目

    收入                 毛利   利润    年投资利润率 收入                                   毛利  利润  年投资利润率

    2000年度 4,471.64             241.02 55.28   1.86%        191.87                                 65.71 15.07 1.63%

    2001年度 4,322.54             280.97 114.57  3.85%        97.98                                  26.11 10.65 1.15%

    2002年度 4,741.70             466.10 106.64  3.58%        31.97                                  14.05 3.21  0.35%

    2003年度 5,039.33             657.07 59.09   1.98%

    2004年度 6,151.82             188.33 -276.20 -9.27%

    注：1、东风科技《配股说明书》中承诺有色金属压铸中心项目的年销售收入为4,480万元，投资利润率为17.40%，该项目实际收益低于承诺收益超过20%，其原因是该项目所需的金属原材料价格（铝、锌、镁等）近几年大幅上涨，导致该项目未能达到预期收益水平。

    2、东风科技《配股说明书》中承诺EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目的年销售收入为3,180万元，投资利润率为17.54%，该项目实际收益低于承诺收益，其原因是因市场需求变化东风公司轻型车更改了产品设计，采用气制动产品替代真空助力器制动总泵，导致该产品市场需求锐减，东风科技未对该项目继续投入并于2003年停止了该产品的生产，其中已形成生产能力的价值863.48万元的通用设备，公司已转入有市场有效益的气压制动系类产品的生产，节约了投资，其余58.75万元的设备用于其它车型的真空助力器制动总泵产品的生产，由于该项目的设备作为制动系类产品的中间环节的生产，故无法单独核算其毛利，制动系类产品2003年的收入为8573.80万元，毛利为379.72万元；2004年的收入为12596.79万元，毛利为1337.11万元，因该收益不是EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目的收益，故未纳入该项目效益情况表。

    （二）前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况的比较

    经将前次募集资金实际使用情况与东风科技各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，东风科技各次披露的投资项目和投资金额与审核结果基本相符。

    三、审核结论

    公司董事会认为，公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    东风电子科技股份有限公司

    董事会

    2005年5月8日

    附：《大信会计师事务有限公司关于东风电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

    东风电子科技股份有限公司

    前次募集资金使用情况专项报告

    大信核字（2005）第033号

    东风电子科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2004年12月31日止前的投入情况进行了专项审核。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括审核已提供资料和抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，我们根据审核过程中所取得的材料做出职业判断，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。

    一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

    贵公司经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1999]059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]121号文批准，于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数，按10：3的比例向公司股权登记日在册的全体股东配售新股，配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2,337，254.05元后，共募集资金162，662，745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所以和评报字[1999]第4011号评估报告评估，并经国家机械工业局国机规[1999]262号文和财政部财评字[1999]238号文确认的生产经营性资产净值12，351.06万元，以及现金23.94万元，出资认购1,125万股。社会公众股此次配售375万股，全部以现金支付，共计4,125万元。此次配股实际募集货币资金3,915.21万元，上述募集资金已于2000年1月8日全部到位，并经原湖北大信有限责任会计师事务所以鄂信业字[2000]第006号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募股资金的实际使用情况及效益说明

    前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

    金额单位：万元  

    承诺投资项目                       实际投资项目 承诺投资金额（含募集资金计划投入金额） 实际投资金额 承诺投资时间 实际投资时间 实际完工程度 （%）

    有色金属压铸中心项目               相同         2,876.00                             2,978.00     1年          2000年       100

    EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目 相同         1,490.00                             922.23       1年          2000年       62

    合    计                                        4,366.00                             3,900.23

    注：1、贵公司实际投资项目与承诺投资项目一致。

    2、贵公司承诺投资金额4,366万元，其中计划募集资金投资金额3,915万元，差额部分由贵公司自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资先后顺序未作出承诺，因此，公司优先投入有色金属压铸中心项目。

    3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1,490万元，实际用配股资金投资922.23万元，完成计划62%，贵公司称因市场需求变化导致东风公司轻型车更改了产品设计，采用气制动产品替代真空助力器制动总泵，由于该产品市场需求锐减，所以对本项目不再继续投入。

    项目投资效益情况如下：    金额单位：万元  

    投资项目 有色金属压铸中心项目                             EQ1030轻型车真空助力器 制动总泵项目

    收入                 毛利   利润    年投资利润率 收入                                   毛利  利润  年投资利润率

    2000年度 4,471.64             241.02 55.28   1.86%        191.87                                 65.71 15.07 1.63%

    2001年度 4,322.54             280.97 114.57  3.85%        97.98                                  26.11 10.65 1.15%

    2002年度 4,741.70             466.10 106.64  3.58%        31.97                                  14.05 3.21  0.35%

    2003年度 5,039.33             657.07 59.09   1.98%

    2004年度 6,151.82             188.33 -276.20 -9.27%

    注：1、贵公司《配股说明书》中承诺有色金属压铸中心项目的年销售收入为4,480万元，投资利润率为17.40%，该项目实际收益低于承诺收益超过20%，其主要原因是该项目所需的金属原材料价格（铝、锌、镁等）近几年大幅上涨，导致该项目未能达到预期收益水平。

    2、贵公司《配股说明书》中承诺EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目的年销售收入为3,180万元，投资利润率为17.54%，该项目实际收益低于承诺收益，其原因是因市场需求变化东风公司轻型车更改了产品设计，采用气制动产品替代真空助力器制动总泵，导致该产品市场需求锐减，贵公司未对该项目继续投入并于2003年停止了该产品的生产，其中已形成生产能力的价值863.48万元的通用设备，公司已转入有市场有效益的气压制动系类产品的生产，节约了投资，其余58.75万元的设备用于其它车型的真空助力器制动总泵产品的生产，由于该项目的设备作为制动系类产品的中间环节的生产，故无法单独核算其毛利，制动系类产品2003年的收入为8,573.80万元，毛利为379.72万元；2004年的收入为12，596.79万元，毛利为1,337.11万元，因该收益不是EQ1030轻型车真空助力器制动总泵项目的收益，故未纳入该项目效益情况表。

    （二）前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况的比较

    经将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，贵公司各次披露的投资项目和投资金额与审核结果基本相符。

    三、审核结论

    我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    大信会计师事务有限公司  中国注册会计师  冯  琳

    中国·武汉  中国注册会计师  刘经进

    2005年2月23日