证券代码：000898  证券简称：鞍钢新轧  公告编号：2005-012   

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月9日上午9：00

    2.召开地点：中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号鞍钢东山宾馆

    3.召开方式：现场投票表决

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：董事长刘玠先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）7人、代表股份1,493，383，775股、占上市公司有表决权总股份50.40%

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）6人、代表股份89，600，586股，占公司社会公众股股东表决权股份总数11.88%。

    3.外资股股东出席情况：

    外资股股东（代理人）1人、代表股份84，783，189股，占公司外资股股东表决权股份总数9.53%。

    四、提案审议和表决情况

    经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过如下普通决议：

    （一）审议并通过了鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度董事会报告。

    1.总的表决情况：

    同意1,493，383，775股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    （二）审议并通过了鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度监事会报告。

    1.总的表决情况：

    同意1,493，379，975股，占出席会议所有股东所持表决权99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，596，786股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.9958%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权3,800股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.0042%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    （三）审议并通过了鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度经审计的财务报告。

    1.总的表决情况：

    同意1,493，383，775股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    （四）审议并通过了鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度利润分配议案。

    1.总的表决情况：

    同意1,493，383，775股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    （五）审议并通过了鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度董事及监事酬金议案。

    1.总的表决情况：

    同意1,493，297，775股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权86，000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，697，189股，占出席会议外资股股东所持表决权99.90%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权86，000股，占出席会议外资股股东所持表决权0.10%。

    （六）审议并通过了关于聘任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为公司2005年度境外、境内审计师的议案

    1.总的表决情况：

    同意1,493，383，775股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    （七）审议并通过了关于预计2005年度日常关联交易的议案

    鞍山钢铁集团公司作为本公司控股股东对此项议案回避了表决。

    1.总的表决情况：

    同意150，373，775股，占出席会议所有股东所持表决权86.23%；反对0股，占出席

    会议所有股东所持表决权0%；弃权24，010，000股，占出席会议所有股东所持表决权

    13.77%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意60，773，189股，占出席会议外资股股东所持表决权71.68%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权24，010，000股，占出席会议外资股股东所持表决权28.32%。

    （八）审议并通过了关于选举王小彬女士为公司独立董事的议案

    在本次股东大会召开前，独立董事候选人的有关材料已提交深圳证券交易所备案无异议。

    1.总的表决情况：

    同意1,493，383，775股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    （九）审议并通过了《鞍钢新轧钢股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    1.总的表决情况：

    同意1,493，383，775股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占

    出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持

    表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%。

    经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过特别决议：关于修改鞍钢新轧钢股份有限公司章程的议案

    1.总的表决情况：

    同意1,408，600，586股，占出席会议所有股东所持表决权94.32%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权84，783，189股，占出席会议所有股东所持表决权5.68%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意89，600，586股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3.外资股股东的表决情况

    同意0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0%；弃权84，783，189股，占出席会议外资股股东所持表决权100%。

    修改后的《鞍钢新轧钢股份有限公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京金杜律师事务所

    2.律师姓名：唐丽子

    3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及本次股东大会的表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    鞍钢新轧钢股份有限公司

    董事会

    2005年5月9日关于鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    鞍钢新轧钢股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2004年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.公司章程；

    2.公司第三届董事会第十五次会议决议及会议记录；

    3.公司2005年3月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的关于召开本次股东大会的通知；

    4.公司2005年3月17日刊登于《the Standard》和《香港经济日报》的股东周年大会通知；

    5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6.本次股东大会会议文件。

    金杜律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届第十五次董事会决议、公司召开本次股东大会通知的公告、H股股东出席会议的回执、委任表格及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反法律法规及公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    根据公司国家股股东的公司证明及其法定代表人身份证明、香港中央结算（代理人）有限公司出具的委任表格等资料，以及金杜律师对出席本次股东大会的公司股东及股东代理人的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等文件的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人7人，所持股份为1,493，383，775股，占公司股份总数的50.40%，其中国家股1,319，000，000股，境内上市内资股（A股）89，600，586股，境外上市外资股（H股）84，783，189股。上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的议案，没有股东提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师验证，本次股东大会审议了股东大会通知中列明的所有议案，股东对所有议案进行了逐项表决。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及本次股东大会的表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。北京市金杜律师事务所见证律师：唐丽子二〇〇五年五月九日