股票简称：方大A、方大B  股票代码：000055、200055  公告编号：2005-08号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十八次会议于2005年4月19日上午在本公司科技大楼五楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事万建华因工作原因未出席会议，授权独立董事邵汉青发表意见。本公司监事、董事会秘书、财务结算中心总经理列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长熊建明先生主持，经审议形成了如下决议（表决情况：全部7名董事一致同意以下议案）：

    1、审议并通过了本公司关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案；

    同意聘请独立注册会计机构深圳天健信德会计师事务所对本公司2001年至2003年的资产负债和利润情况进行专项审计。

    2、审议并通过了本公司关于聘请会计师事务所重新审计2003年度财务情况的议案；

    同意聘请国内审计机构深圳天健信德会计师事务所和国外审计机构香港何锡麟会计师行对本公司2003年度财务情况进行重新审计。该项议案事先已征得全体独立董事同意。

    3、审议并通过了本公司2003年度财务会计报表及附注；

    本公司的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所重新编制了本公司2003年度财务会计报表及附注，出具了有保留意见的审计报告。

    其保留意见段内容为：深圳恒祥经济发展股份有限公司（以下简称“恒祥经发公司”）和方大海跃精细化工有限公司（以下简称“方大海跃公司”）系方大集团公司的关联方，二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等公司发生的涉及部分应收账款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失公允，经方大集团公司董事会决议批准，方大集团公司对此类交易事项已作出重大会计差错更正。截至二零零三年十二月三十一日止，方大集团公司账面应付恒祥经发公司款项计155,967,649.16人民币元，应收方大海跃公司计134,053,462.65人民币元。由于我们未能获取充分、适当的审计证据，因此，难以全面证实方大集团公司与其关联方的债权债务余额的正确性。

    本公司董事会对此说明如下：

    针对上述事项，本公司已于2004年10月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了本公司关于重大会计差错调整的议案，对上述事项进行了会计调整处理，并于2004年10月23日在指定信息披露报纸和网站上进行了披露。本公司董事会认为，该事项已处理完毕，对本公司经营不会产生影响。

    本公司的国际审计机构香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、审议并通过了本公司关于聘请会计师事务所审计2004年度财务情况的议案；

    同意聘请深圳天健信德会计师事务所作为本公司的国内审计机构审计本公司2004年度财务情况。该项议案事先已征得全体独立董事同意。

    5、审议并通过了本公司2004年度总裁工作报告；

    6、审议并通过了本公司2004年度董事会工作报告；

    7、审议并通过了本公司关于核销应收账款坏账准备的议案；

    同意本公司核销全额计提坏账准备的应收账款40,276,777.15元及全额计提坏账准备的其他应收款9,395,060.29元，总计核销坏账49,671,837.44元。

    同意本公司全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司核销部分全额计提坏账准备的应收帐款116,915,395.32元及全额计提坏账准备的其他应收款4,142,607.98元，总计核销坏账121,058,003.30元。

    全体独立董事认为以上坏帐核销依据充分、合理，一致同意以上坏帐的核销。

    8、审议并通过了本公司关于土地所有权减值准备的议案；

    同意本公司计提无形资产土地使用权减值准备计42,950,845.00元。

    全体独立董事认为以上减值准备依据充分、合理，一致同意以上土地所有权减值准备的计提。

    9、审议并通过了本公司关于关联公司往来余额处理的议案；

    由于关联方企业已注销，本公司无法支付所欠债务414,186.51人民币元。本公司决定将上述款项转作资本公积。

    关联董事回避表决。

    10、审议并通过了本公司2004年度财务决算报告；

    本公司的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的2004年度审计报告。

    该强调事项内容为：深圳恒祥经济发展股份有限公司（以下简称“恒祥经发公司”）与方大海跃精细化工有限公司（以下简称“方大海跃公司”）均系方大集团公司的关联方，二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等公司发生的涉及部分应收账款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失公允。上述事项虽经方大集团公司董事会决议批准进行了重大会计差错更正，同时恒祥经发公司与方大海跃公司业已清算并分别于二零零四年八月三十日和二零零四年七月八日办理了工商注销手续，惟其可能产生的影响尚存在着不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

    本公司董事会对此说明如下：

    针对上述事项，本公司已于2004年10月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了本公司关于重大会计差错调整的议案，对上述事项进行了会计调整处理，并于2004年10月23日在指定信息披露报纸和网站上进行了披露。本公司董事会认为，该事项已处理完毕，对本公司经营不会产生影响。

    本公司的国际审计机构香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    11、审议并通过了本公司关于2004年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2004年度盈利326.67万元，用于弥补以前年度亏损，本公司2004年度不进行利润分配及公积金转增股本。

    12、审议并通过了本公司2004年年度报告全文及摘要；

    13、审议并通过了本公司关于盈余公积金和资本公积金弥补亏损的议案；

    根据本公司聘请的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所为本公司的审计报告，2004年度本公司实现销售收入62,357.93万元，净利润326.67万元，每股净资产为1.60元。

    根据《公司法》“公司的公积金用于弥补公司的亏损”的规定，以及证监会计字[2001]16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定，公司决定以2004年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。

    具体弥补方案如下：

    （1）经深圳天健信德会计师事务所审计，截止2004年12月31日：公司盈余公积为136,038,799.95元，扣除法定公益金46,687,776.37元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积金为89,351,023.58元，可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积金为413,402,176.09元，公司累计亏损额为371,387,330.24元。

    （2）按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积89,351,023.58元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为282,036,306.66元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积282,036,306.66元对累计未弥补亏损余额进行弥补。

    公司弥补累计亏损后资本公积余额为131,365,869.43元，盈余公积余额为46,687,776.37元（系法定公益金），未分配利润为0元。

    14、审议并通过了本公司关于2005年度聘请会计师事务所的预案；

    本公司2005年度聘请深圳天健信德会计师事务所作为本公司的国内审计机构，聘请香港何锡麟会计师行作为本公司的国际审计机构。

    15、审议并通过了本公司关于董事会换届选举的议案；

    同意提名熊建明先生、朱卫平先生、王胜国先生和熊建伟先生作为本公司第四届董事会董事候选人，同意提名邵汉青女士、郑学定先生和温思美先生作为本公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历请见附件）。

    以上独立董事候选人需通过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    16、审议并通过了本公司第四届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案；

    本公司第四届董事（含独立董事）的年度津贴为每人6万元人民币（含税），第四届监事的年度津贴为每人3万元人民币（含税）。

    17、审议并通过了本公司第四届高级管理人员薪酬方案；

    本公司高级管理人员薪酬实行岗位薪金制与风险工资相结合，根据本公司实际情况和行业薪酬水平，第四届高级管理人员总裁级别年薪为35-60万元，副总裁及其他高级管理级别年薪为12-40万元。

    18、审议并通过了本公司关于设立董事会基金的议案；

    根据本公司董事会工作需要，同意按照公司《董事会工作条例》有关条款的规定，设立董事会基金。董事会基金按公司当年销售收入的0.3%逐年提取，由公司董事会秘书处具体管理，费用开支由董事长批准，财务结算中心执行。

    19、审议并通过了本公司2005年度综合授信额度的议案；

    本公司2005年度计划向银行申请总额为15亿元人民币的综合授信额度，其中包含总额为3亿元人民币的本公司对下属全资及控股公司的担保和总额为4亿元人民币的银行贷款，授权本公司董事长在授信额度范围内，根据本公司的实际经营需要，决定本公司及全资、控股子公司是否使用授信额度，并签署有关文件。

    20、审议并通过了本公司《章程》修改草案（修改草案及修改后的《章程》全文请见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）；

    21、审议并通过了本公司《股东大会议事规则》修改草案（修改草案及修改后的《股东大会议事规则》全文请见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）；

    22、审议并通过了本公司《董事会工作条例》修改草案；

    23、审议并通过了本公司《总裁工作细则》修改草案；

    24、审议并通过了本公司《内部控制制度》草案；

    25、审议并通过了本公司关于由财务结算中心总经理代行财务总监职责的议案；

    26、审议并通过了本公司关于信息披露报纸的议案；

    27、审议并通过了本公司2005年第一季度报告；

    28、审议并通过了本公司关于召开2004年度股东大会的议案。

    以上第一至七项、十至二十一项议案须提交本公司2004年度股东大会审议。

    本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立董事意见。

    特此公告。

    方大集团股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十一日