证券代码：000564  证券简称：西安民生  公告编号：2005-005

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四次会议于 2005年4月19日在集团本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议通知于2005年4月8日以电子邮件和专人送达的方式通知各董事。会议应到董事7人，亲自出席4人，委托他人出席3人，缺席0人。董事詹军道、马永庆、苑羽鸣、胡东山亲自出席了会议，董事高建平、刘昆委托董事詹军道代为行使表决权，董事赵守国委托董事苑羽鸣代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年度利润分配预案》。经信永中和会计师事务所审计，公司2004年度净利润为人民币 15,406,834.42元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金人民币1,540,683.44元，按10%提取法定公益金人民币1,540,683.44元，加年初未分配利润51,048,566.24元，可供股东分配的利润为63,374,033.78元。以2004年年末总股本202,007,024股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），合计分配现金股利20,200,702.40元人民币。2004年不进行公积金转增股本。此方案将提请股东大会审议。

    2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，会议同意续聘信永中和会计师事务所，聘用期一年，对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。此方案将提请股东大会审议。

    3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计政策和重大会计差错更正的议案》，同意变更公司所得税会计核算政策，自2004年1月1日起，公司所得税会计处理方法采用应付税款法；同意公司对有关住房公积金账务引起的重大会计处理差错所做的调整。信永中和会计师事务所对公司变更会计政策和重大会计差错更正作出了专项说明；独立董事对公司变更会计政策和重大会计差错更正发表了独立意见，认为所采用的会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家其他相关法规的规定，对本公司2004年度及未来经营业绩无重大影响。同意公司对此项会计政策变更。

    由于上述会计政策的变更，相应调减了2004年度年初未分配利润2,985,865.87元人民币，调减2003年初未分配利润3,600,000.00元人民币，调增2003年度当期净利润767,667.66元人民币，调减2004年初、年末递延税款借方金额3,732,332.34元人民币，相应调减2003年初盈余公积900,000.00元人民币，调增2003年末盈余公积153,533.54元人民币，调减2004年末盈余公积746,446.46元人民币。

    由于上述会计差错更正，调减2003年、2004年初未分配利润1,152,180.17元人民币，调减2004年初银行存款10,220,536.06元人民币，调减2004年初其他应付款8,780,310.85元人民币，相应调减2003、2004年初盈余公积288,045.04元人民币。

    4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年年度报告和摘要及董事会工作报告》，公司2004年度报告全文见中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn，董事会工作报告详见公司2004年度报告全文第七节，公司2004年度报告摘要，详见本公司本报今日公告2005-007。

    5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修改公司章程的议案》，详见本公司本报今日公告2005-008。

    6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2005年日常关联交易的议案》，详见本公司本报今日公告2005-009。

    7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2004年年度股东大会的通知》，详见本公司本报今日公告2005-010。

    8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2005年第一季度报告》，公司2005年第一季度报告详见本公司本报今日公告2005-011。

    西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十一日