股票简称：南方摩托  股票代码：000738  编号：临2005-002

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方摩托股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2005年3月28日以书面或传真的方式发出，原定于2005年4月8日召开。后因故推迟，会议于2005年4月17日在本公司办公大楼的五楼会议室内召开，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议应到董事11人，亲自出席会议的董事6人，他们是：王昆隆、黎达明、彭建武、严绳武、龚金科、刘成佳，公司董事长王英杰和董事蔺斌委托副董事长王昆隆代为出席并行使表决权，董事方正、王滨滨和李建军委托董事黎达明代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长王英杰委托副董事长王昆隆主持本次会议。经与会董事认真审议，形成了如下决议：

    一、审议通过了审议通过了关于计提各项资产损失准备的议案：同意在2004年度对应收账款增提坏账准备90,355,164.3元，其中按账龄分析法增提17,218,661.13元，按个别认定法计提73,136,503.17元；对存货增提跌价准备41,937,645.81元；对固定资产增提减值准备48,100,338.51元。以上三项合计增提资产损失准备180

    383,148.62元，全部计入本年损益。

    公司独立董事发表独立意见认为董事会对该项议案的审议程序合法有效，对各项资产损失准备的计提符合公司的实际情况，一致同意该项议案。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    二、审议通过了对湖南开元有限责任会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的专项说明（详见附件1）。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    三、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案：不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    六、审议通过了公司董事会2004年度工作报告，并同意提交公司2004年度股东大会批准。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    七、审议通过了公司总经理2004年度业务工作报告。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    八、审议了关于公司2005年日常关联交易的议案，并同意提交公司2004年度股东大会批准。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    九、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并同意提交公司2004年度股东大会批准。修改的内容见附件2。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    十、审议通过了关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案：同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005年度的审计机构，并提交公司2004年度股东大会批准。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    十一、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案：公司董事会决定于2005年5月21日召开公司2004年度股东大会，审议批准相关事宜。

    同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

    特此公告。

    南方摩托股份有限公司董事会

    02005年4月17日

    附件1：董事会对湖南开元有限责任会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的专项说明

    1、审计报告中的强调事项段：

    此外，我们提醒会计报表使用人注意：1）、如会计报表附注10所述，贵公司2004年度发生亏损22044万元，货币资金大幅度减少，应收账款居高不下。贵公司已在会计报表附注10中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性；2）、贵公司应收款项中包含应收母公司中国南方航空动力机械公司及关联方株洲南方摩托车制造有限公司款项共计23207万元，由于母公司及该关联方目前财务状况困难，且正在进行“军民分立”，其关联债务拟进行重组，但该重组具有不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

    2、董事会的上述强调事项段所涉及事项的专项说明：

    （1）由于本公司的主营业务摩托车及摩托车发动机产品产销量和销售价格持续下降，现金净流量为负数，应收款项居高不下，亏损较为严重，生产经营面临较大困难。

    针对摩托车主营业务的被动局面，公司一方面抓住摩托车行业生产准入制度实施的有利时机，在资金相对紧张的条件下进行了一定的投入，顺利通过国家的生产准入第二阶段现场检查，成为首批摩托车生产企业之一，提升了公司摩托车品牌价值，为摩托车产业的进一步发展打下了基础。另一方面，公司采取了积极的产业结构调整措施，逐渐加大非摩托车业务的经营力度，着力培育新的利润增长来源，为公司主营业务注入了新的可持续增长因素。目前，航空发动机零部件加工、汽车电动助力转向器、汽车发动机零部件制造等业务已逐步形成规模。

    从2004年起，本公司在体制和机制上有所创新，对内部生产实体的改革改制，引入外部合作经营者，大幅减少冗员，节约成本费用，提升了公司持续发展的能力。

    公司充分利用中国南方航空动力机械公司的军工企业背景优势，在逐步扩大航空发动机零部件加工业务前提下，将适时开展民用航空发动机制造业务。

    从2005年开始，公司将逐步对汽车零部件产业实体实施改制。目前正着手将汽车助力转向器厂进行改制，拟组建由公司控股、经营者参股的独立法人实体，以实现该产品经营中企业所有权与经营权的分开，并在保证公司控股的前提下逐步扩大经营者的持股比例，以充分调动经营者的积极性，努力把该产品发展壮大。

    此外，公司将加大应收账款清收力度，盘活现有存量资产，以缓解资金压力。

    综上所述，公司董事会认为，公司目前虽然仍处于经营的低谷，历史遗留问题依然存在，但经过近年来在各方面所做的努力，新的发展机遇已经来临。公司可持续经营要素继续存在，公司可持续经营的能力必将得到改善。

    （2）公司控股股东中国南方航空动力机械公司及其关联公司目前正在国家“突出主业、主辅分离”和军工企业“军民分立”等有关政策的规定，进行资产和债务重组，以加速集团公司主业和军品的发展。对控股股东资产和债务重组事项，本公司董事会给予了密切关注。对重组中涉及到与本公司关联债权等有关事项，公司董事会从保障公司合法权益和广大中小股东利益的原则出发，与控股股东及其关联公司进行了积极的协调工作。控股股东在实施“军民分立”的过程中，已充分考虑上市公司的利益，保证本公司对其和其它关联方的应收款项不致受到损失。

    附件2：《公司章程》部分条款修改内容

    一、第七十条修改为：

    第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    试行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    （一）下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会

    公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （二）公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    二、第七十八条修改为：

    第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会采取记名方式投票表决并实行累计投票制，其具体操作如下：

    公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。

    股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所拥有的总票数。

    获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按照规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

    选举董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    三、第一百零九条第三款  原为：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    修改为：

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在15 个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审。对深圳证券交易所有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    四、第一百三十八条修改为：

    第一百三十八条  董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求的其他职责。

    五、第一百七十三条修改为：

    第一百七十三条  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。