证券代码：000532  证券简称：力合股份  公告编号：2005-009

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    力合股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年4月19日以通讯方式召开，会议通知于4月10日以传真及电子邮件方式送达各位董事，九名董事参与了表决，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经审议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了以下议案：

    一、2005年第一季度总经理工作报告；

    二、公司2005年第一季度报告；

    2005年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况，同意予以披露。

    三、关于修改《公司章程》的预案（详见附件一）；

    四、关于修改《股东大会议事规则》的预案（详见附件二）；

    五、关于修改《董事会议事规则》的预案（详见附件三）。

    以上议案中，关于修改《公司章程》的预案、关于修改《股东大会议事规则》的预案及关于修改《董事会议事规则》的预案需报2004年度股东大会审议批准。公司股东大会召开时间另行确定。

    特此公告。

    力合股份有限公司董事会

    2005年4月21日

    附件一

    关于修改《公司章程》的议案

    董事会拟对《公司章程》作如下修改：

    一、原第三十九条为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。

    二、原第四十一条为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、在原第五十一条后新增加如下内容作为第五十二条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    （原第五十二条现改为第五十三条，其后各条款依次顺延）

    四、原第五十六条为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、方式和投票程序以及审议的事项。

    具有第八十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、原第五十七条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    股东通过网络参加股东大会的，应按有关法律法规、中国证监会的规定以及公司股东大会通知中载明的网络投票时间、方式和程序办理。

    六、在原第六十七条后新增加如下内容作为第六十九条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    （原第六十八条现改为第七十条，其后各条款依次顺延）

    七、在原第八十三条后新增加如下内容作为第八十六条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1. 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2. 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达

    到或超过20%的；

    3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4. 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5. 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    （原第八十四条现改为第八十七条，其后各条款依次顺延）

    八、原第一百一十八条为：公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    九、原第一百二十三条为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广州证券监管办公室及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的相关材料报送指定的审核机关。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对审核机关持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被审核机关提出异议的情况进行说明。

    十、原第一百二十六条为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十一、原第一百二十七条为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    十二、在原第一百二十七条后增加如下内容作为第一百三十一条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十三、原第一百二十九条为：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存五年。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明，应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用，由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十四、原第一百三十一条为：独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十五、删去原第一百三十条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    十六、原第一百三十二条为：独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    修改为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十七、原第一百四十九条为：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项关联交易作出相关决议。

    十八、原第一百五十七条为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格标准，按深圳证券交易所有关规定的要求执行。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格标准、聘任及解聘程序，按深圳证券交易所有关规定的要求执行。

    此项预案需提交公司2004年度股东大会审议通过后方可正式生效。

    力合股份有限公司董事会

    2005年4月21日

    附件二

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    董事会拟对公司《股东大会议事规则》做如下修改：

    一、原第二条后新增加如下内容作为第三条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1. 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2. 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达

    到或超过20%的；

    3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4. 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5. 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    二、在上述第三条后增加如下内容作为第四条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    （以后各条序号依次顺延。）

    三、原第十一条为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    具有第三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、原第十五条后新增加如下内容作为第十九条：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    （以后各条序号依次顺延。）

    五、原第十九条为：董事会决定股东大会的股权登记日，股权登记日收市时的全体在册股东为具有参会资格的股东。

    修改为：董事会决定股东大会的股权登记日，股权登记日收市时的全体在册股东为具有参会资格的股东。股东大会提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。

    六、原第四十条后新增加如下内容作为第四十四条：公司股东或其委托代理人通过公司股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过公司股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    （以后各条序号依次顺延。）

    七、原第五十条为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及见证律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    对根据本规则第三条中所列须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    此议案提交公司2004年度股东大会审议通过后方可正式生效。

    力合股份有限公司董事会

    2005年4月21日

    附件三

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    董事会拟对公司《董事会议事规则》做如下修改：

    一、原第十一条为：董事会例会必须以会议形式召开，临时会议在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以通讯方式或者电话会议方式召开。通讯或电话会议结束后，董事会秘书应立即向全体董事和监事通报表决结果。

    修改为：年度董事会必须以现场会议形式召开，其他会议在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以通讯方式或者电话会议方式召开。通讯或电话会议结束后，董事会秘书应立即向全体董事和监事通报表决结果。

    二、原第二十六条后新增加如下内容作为第二十七条：根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。

    （以后各条序号依次顺延。）

    三、原第三十条为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。

    董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。董事会就关联交易做出决议，必须经全体非关联董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。

    董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项关联交易作出相关决议。

    此预案需提交公司2004年度股东大会审议通过后方可正式生效。

    力合股份有限公司董事会

    2005年4月21日