证券代码：600526  证券简称：菲达环保  公告编号：临2005-07

    浙江菲达环保科技股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月20日在浙江省诸暨市诸暨市望云路88号公司培训中心召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计5名，代表股份79,800,000股，占公司总股本14,000万股的57%，公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以记名投票表决的方式，通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    三、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配议案》

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2004年度实现净利润   46,347,320.55元，提取10%法定公积金4,697,486.89元，5%法定公益金2,348,743.44元，当年可供股东分配的利润39,301,090.22元，加上年初转入的未分配利润44,057,171.80元，实际可供股东分配利润83,358,262.02元。

    鉴于公司经营规模扩大，公司资金较为紧缺，正在履行中的合同增长增幅较大，董事会决定将剩余利润用于补充流动资金，本年度公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    五、审议通过了《关于调整公司董事会部分成员的议案》

    会议同意徐修家先生因退休原因辞去公司董事职务；同意增补唐心一先生为公司董事。

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    六、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

    （一）在原章程中，增加第四十一条，原第四十一条变更为第四十二条、第四十二条修改为第四十三条，依次类推。第四十一条的内容为：

    第四十一条  公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    投资者关系管理工作制度由公司董事会制定，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    （二）原：第四十一条  公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

    控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十二条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    （三）在原第五十八条前增加第五十九条，原第五十八条变更为第六十条、第五十九条变更为第六十一条，依此类推。第五十九条的内容为：

    第五十九条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    （四）在原第六十条（新序号为第六十二条）后增加第六十三条，原第六十一条变更为第六十四条、第六十二条变更为第六十五条，依此类推。第六十三条的内容为：

    第六十三条  公司应制定《股东大会议事规则》，规定股东大会的召开和表决程序。

    《股东大会议事规则》应包括下列内容：

    1、股东大会的通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容；

    2、股东大会对董事会的授权原则，授权内容；

    3、公司股东认为需要规定的其他内容。

    《股东大会议事规则》作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。

    （五）在原第七十一条（新序号为第七十四条）后增加第七十五条、第七十六条，原第七十二条变更为第七十七条、第七十三条变更为第七十八条，依此类推。第七十五条、第七十六条的内容为：

    第七十五条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十六条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （六）原：第八十条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保、直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的决议。

    修改为：第八十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的关联交易和将导致对外累计担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的担保事项、为股东及其关联方提供担保、直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的决议。

    （七）原：第一百条  公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合本节关于独立董事的规定。

    修改为：第一百零五条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    （八）原：第一百零九条  除本章程第一百零二条、第一百零八条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    修改为：第一百一十四条  除本章程第一百零七条、第一百一十三条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。

    本条的其他内容不变。

    （九）原：第一百一十一条  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百一十六条  因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞逞的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，提出辞逞的独立董事可以不再履行职务。

    （十）原：第一百一十二条  独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：第一百一十七条  独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用和解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权时应当取得全体独立董事同意。

    （十一）在原第一百一十六条（新序号为第一百二十一条）后增加第一百二十二条，原第一百一十七条变更为第一百二十三条、第一百一十八条变更为第一百二十四条，依此类推。第一百二十二条内容为：

    第一百二十二条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    （十二）原：第一百一十七条  公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

    修改为：第一百二十三条  公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    （十三）原：第一百一十八条第一款  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”

    修改为：第一百二十四条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    本条其他内容不变。

    （十四）原：第一百二十八条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：第一百三十四条  公司制定《董事会议事规则》，用以规定董事会的召开和表决程序。《董事会议事规则》应对董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容有明确的规定。

    《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    （十五）原：第一百二十九条  有关公司风险投资及担保事项的规定：

    （一）董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司前一年末净资产的百分之十以内，对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （二）董事会以公司资产对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。

    修改为：第一百三十五条  董事会应制定、健全公司的风险投资审查和决策制度，并严格按风险投资审查和决策程序进行风险投资。

    董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司前一年末净资产的百分之十以内。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （十六）在原第一百二十九条（新序号为第一百三十五条）后增加第一百三十六条，原第一百三十条变更为第一百三十七条、第一百三十一条变更为第一百三十八条，依此类推。第一百三十六条内容为：

    第一百三十六条  公司为他人提供担保时应遵循下列规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （二）董事会以公司资产对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。

    （三）董事会决定为单一对象提供担保金额不超过5000万元或单笔担保金额在公司净资产5%以下的担保事项；董事会对外担保累计金额不得超过公司净资产的30%。

    （十七）原：第一百八十六条  监事会可根据公司章程的规定制定规范详细的议事规则，监事会会议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。

    修改为：第一百九十三条  公司制定《监事会议事规则》，用以规定监事会的召开和表决程序。

    《监事会议事规则》作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    （十八）在原第一百九十六条（新序号为第二百零三条）后增加第二百零四条，原第一百九十七条变更为第二百零五条，删除原第一百九十八条，原第一百九十九条变更为第二百零六条，依此类推。第二百零四条内容为：

    第二百零四条  公司应实施积极的利润分配办法：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （十九）章程中因本次内容修改引起的条目数字变化，章程中涉及的相关内容作相应修改。

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    七、审议通过了《股东大会议事规则》

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    八、审议通过了《董事会议事规则》

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    九、审议通过了《监事会议事规则》

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    十、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》的议案

    同意票79,800,000股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    本次股东大会经国浩律师集团（杭州）律师事务所律师张立民先生现场见证，会议的召集和召开、与会人员的资格、会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，会议所作出的各项决议合法有效。

    浙江菲达环保科技股份有限公司

    2005年4月20日