证券代码：000515 证券简称：攀渝钛业 公告编号：2005-01
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于召开第三届董事会第十五次会议的通知于2005年4月8日以电子邮件及传真方式送达全体董事。会议于2005年4月18日在攀钢集团重庆销售分公司会议室召开，会议应到董事十名，实到董事九名，独立董事刘星先生因公出差未能参加会议，委托独立董事罗宪平女士代为表决。公司监事及部分高管人员列席会议。会议由董事长黄立人先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经逐项审议，举手表决，审议并通过如下决议：
一、审议通过公司《2004年度报告正文及摘要》；
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司《2004年度财务决算报告及利润分配预案》；
经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额28,456,226.14元，实现净利润31,054,853.56元。按《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金3,105,485.36元、提取5%法定公益金1,552,742.68元，提取两金后，加上年初未分配利润15,615,160.70元，年末可供投资者分配利润为42,011,786.22元。
公司董事会决定拟以总股本187,207,488股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。共计派发现金18,720,748.80元。
表决情况：同意10票；反对 0 票；弃权0 票。
四、审议通过公司《关于续聘重庆天健会计师事务所及支付其报酬的预案》；
公司拟续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计机构。经与重庆天健会计师事务所商议，根据审计业务量，公司拟支付给该所2004年度报告审计费用30万元。
表决情况：同意10票；反对 0 票；弃权0 票。
五、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》；
因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐：凤成斌、徐锷、陈新桂、方平、徐雨云、王成建、黄立人、刘星、翁宇、罗宪平为公司第四届董事会董事候选人，其中刘星、翁宇、罗宪平为独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。
第四届董事会董事候选人简历
1、凤成斌，男，60岁，大学专科，曾任攀钢公司党委组织部部长、纪委书记、攀钢钢研院党委副书记、纪委书记，现任攀钢（集团）公司党委常委、纪委书记。
2、徐锷，男，60岁，大学本科，曾任攀钢公司财务处副处长、副总会计师，现任攀钢（集团）公司总会计师、攀枝花钢铁有限责任公司董事、副总经理、攀枝花新钢钒股份有限公司董事、攀钢集团重庆钛业股份有限公司副董事长。
3、陈新桂，男，43岁，硕士（博士在读），曾任攀钢动力厂技术员、车间主任、生产技术科科长、副厂长、攀钢（集团）公司能源环保处处长、攀钢集团煤化工公司经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事、党委书记、总经理。
4、方平，男，54岁，研究生，曾任攀枝花冶金矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师；冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢（集团）公司体改处副处长，资本运营处副处长、处长，现任攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任。
5、徐雨云，男，45岁，硕士研究生，曾任中国农业银行风险资产经营部副总经理，现任中国长城资产管理公司投行部总经理。
6、王成建，男，53岁，大学本科，曾任中国农业银行重庆分行纪检组长、纪委书记，现任中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理。
7、黄立人，男，62岁，高中，曾任中国农业银行重庆市分行信贷处处长、评估处处长、中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营处处长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事长。
第四届董事会独立董事候选人简历
1、刘星，男，48岁，博士、硕士，曾任重庆大学计算机及自动化系辅导员、管理工程系技术经济教研室秘书、工业外贸教研室副主任、香港城市大学研究员、香港中文大学会计学院访问教授等职，现任重庆大学工商管理学院院长、教授、博士生导师、重庆三峡水利股份有限公司独立董事和四川美丰化工股份有限公司独立董事。
2、翁宇，男，50岁，大学专科，曾任重庆市合川市财政局企财科科长、重庆市注册会计师协会副秘书长，现任重庆四加一咨询有限责任公司董事长。
3、罗宪平，女，50岁，大学专科，曾任重庆市农恳局主办会计、处长、重庆市长江农工商控股（集团）公司财务部经理，现任农垦总公司总经理、重庆渝开发股份有限公司独立董事。
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司《关于独立董事津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定独立董事津贴为4万元/人.年（含税）。
表决情况：同意10票；反对0 票；弃权0票。
七、审议通过公司《关于2005年度日常关联交易预计情况的预案》；
具体内容详见公司《日常关联交易公告》。关联董事徐锷、凤成斌、方平在该事项表决时予以回避。其余七位董事表决结果为：
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
（全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）
九、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决情况：同意10票；反对0 票；弃权0 票。
（全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）
十、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案；
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
（全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）
十一、审议通过公司关于修改《关联交易准则》的议案；
表决情况：同意10票；反对0 票；弃权0票。
（全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）
十二、审议通过公司《信息披露管理制度》的议案；
表决情况：同意10票；反对0 票；弃权0 票。
（全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）
十三、审议通过公司《重大信息内部报告制度》的议案；
（全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）
十四、审议通过公司《关于召开2004年年度股东大会的通知》。
公司董事会定于2005年5月25日召开2004年度股东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2005年5月25日 上午9时30分
2、会议地点： 攀钢集团重庆钛业股份有限公司办公大楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议议题：
⑴审议公司《2004年度报告正文及摘要预案》；
⑵审议公司《2004年度董事会工作报告》；
⑶审议公司《2004年度监事会工作报告》；
⑷审议公司《2004年度财务决算报告及利润分配预案》；
⑸审议公司《关于续聘重庆天健会计师事务所及支付其报酬的预案》；
⑹审议公司《关于董事会换届选举的议案》（逐项表决）；
⑺审议公司《关于监事会换届选举的议案》（逐项表决）；
⑻审议公司《关于独立董事津贴的议案》；
⑼审议公司《关于2005年度日常关联交易情况的预案》；
⑽审议公司关于修改《公司章程》的议案；
⑾审议公司关于修改《股东大会议事规则》；
⑿审议公司关于修改《董事会议事规则》；
⒀审议公司关于修改《监事会议事规则》；
⒁审议公司关于修改《关联交易准则》。
5、出席会议人员：
①截止2005年5月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，均有权出席、表决。
②本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
6、会议登记办法：
①出席会议的个人股东，需持本人身份证、深交所股票帐户和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证办理登记；法人股东需持营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。
②登记时间：2005年 5月23日（上午8时—下午5时）至 5月 25日上午9 时
登记地点：公司董事会秘书处
公司地址：重庆市巴南区走马二村51号
邮政编码：400055
7、其他事项
本次股东大会会期半天，食宿及交通费用自理。
联系人：张敏
联系电话（传真）：023—62551279
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席攀钢集团重庆钛业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2005年 月日
表决情况：同意10票；反对 0 票；弃权0 票。
以上1-11项尚需提请股东大会审议通过。
特此公告
攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
2005年4月18日
附件一
攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立董事关于
对公司第四届董事会董事候选人发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十五次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，我们听取了公司董事会对新一届董事候选人的情况介绍，发表如下独立意见：
1、董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第四届董事会董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
4、同意将该预案提交股东大会表决。
独立董事：刘星、翁宇、罗宪平
2005年4月18日
附件二
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会现就提名刘星先生、翁宇先生、罗宪平女士为攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与攀钢集团重庆钛业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任攀钢集团重庆钛业股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在攀钢集团重庆钛业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为攀钢集团重庆钛业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括攀钢集团重庆钛业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
2005年4月18日
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘星，作为攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀钢集团重庆钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括攀钢集团重庆钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘星
2005年4月18日
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 翁宇，作为攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀钢集团重庆钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括攀钢集团重庆钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：翁宇
2005年4月18日
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 罗宪平，作为攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀钢集团重庆钛业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括攀钢集团重庆钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗宪平
2005年4月18日
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