证券代码：600816  股票简称：安信信托  编号：临2005-004

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安信信托投资股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年4月19日上午9点在公司会议室召开，公司全体董事出席了本次会议，公司监事顾荣增先生、周丽女士列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

    一、总经理工作报告；

    二、董事会工作报告；

    三、公司2004年度财务决算报告；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    2004年度公司实现净利润7,604,613.08元。2004年初未分配利润为-114,775,178.31元，2004年度未分配利润为-107,170,565.23元。

    由于本年度可供股东分配的利润为负，董事会拟定本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、公司2004年年度报告及报告摘要；

    六、公司2005年第一季度报告；

    七、公司章程修正案（附后）；

    八、股东大会议事规则修订案（具体内容详见http://www.sse.com.cn）；

    九、董事会议事规则修订案（具体内容详见http://www.sse.com.cn）；

    十、关于调整公司董事的提案

    1、由于本公司董事会拟聘任周小明先生为公司总裁。根据本人申请，公司独立董事周小明先生拟辞去本公司独立董事职务；

    2、公司董事会拟推荐周小明先生为公司董事候选人。

    十一、关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案；

    公司拟聘任北京天华会计师事务所为本公司财务审计机构，聘期一年。支付给北京天华会计师事务所的2005年度财务报告审计费用为50万元。

    十二、关于调整公司高级管理人员的提案；

    1、根据本人申请，本公司董事会同意刘敏先生辞去总裁职务；

    2、根据工作需要，本公司董事会免去孙英健先生副总裁职务；

    3、根据董事长提名，本公司董事会聘任周小明先生为公司总裁。

    十三、董事决定召开2004年度股东大会

    根据《公司法》及公司章程的规定，公司拟召开2004年度股东大会，现将会议的有关事宜提请董事会审议。

    1、会议时间：2005年5月25日上午9点

    2、会议地点：原公司办公地址十二楼会议室（辽宁省鞍山市铁东区五道街55号）

    3、会议议题：

    （1）审议2004年度董事会工作报告；

    （2）审议2004年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2004年度财务决算报告；

    （4）审议公司2004年度利润分配预案；

    （5）审议公司2004年度报告（正文及摘要）；

    （6）审议聘任会计师事务所及支付审计费用的提案；

    （7）审议公司章程修正案；

    （8）审议股东大会议事规则修订案；

    （9）审议董事会议事规则修订案；

    （10）审议监事会议事规则修订案；

    （11）审议关于调整公司董事的提案；

    （12）审议全体独立董事年度报告书。

    4、参加会议办法：

    （1） 凡是2005年5月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。

    （2） 请符合上述条件的股东于2005年5月18日-5月24日（工作日内）持股东账户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以邮寄或传真的方式登记。

    （3） 会议预期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

    登记地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层，公司董事会秘书处。

    联系电话：021-63410710      邮政编码：200001

    传真：021-63410712      联系人：刘铁铭

    特此公告。

    安信信托投资股份有限公司

    董    事    会

    二○○五年四月二十一日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席安信信托投资股份有限公司2005年5月25日召开的2004年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名：_____________         身份证号码：_________________

    委托人持股数：_____________       委托人股东帐户：______________

    受托人签名：_____________         身份证号码：_________________

    委托权限：                        委托日期：

    附件二：

    安信信托投资股份有限公司

    公司章程修正案

    根据上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》和中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的要求，本公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    原第三十一条 公司的股份可以依法转让。修改为：公司的股份可以依法转让，在同等条件下，公司原有股东享有优先受让权。

    新增：

    第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修改：

    第五十九条 股东大会职权第（十五）项修改为“审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    新增：

    第六十条  公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第六十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十四条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五章 第二节 独立董事

    原第一百三十三条 公司设独立董事四名。修改为：公司设独立董事五名。

    新增：

    第一百三十四条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百四十三条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百四十四条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百四十六条  公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百四十七条  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百四十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    删除：原第一百四十四条

    原第一百四十九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。修改为：董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

    原第一百五十二条  修改为

    公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    原第一百五十三条，增加：公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

    增加：

    第一百六十五条  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会表决时不足法定人数的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。

    公司对于关联董事，应当按照公司股票上市的证券交易所上市规则和其他有关规定进行界定。”

    第二百零五条：

    公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    第九章 改为“利益相关者和投资者关系管理”

    增加：

    第二百三十二条：公司应积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投资者关系管理工作制度。

    安信信托投资股份有限公司

    董    事    会

    二○○五年四月二十一日

    附三：个人简历

    周小明先生：1966年生，法学（民商法）博士，高级经济师。现任北京市君泽君律师事务所高级合伙人、中国信托业协会专家理事、中国人民大学证券与信托研究所理事。曾任职于浙江大学、中国人民银行金融机构监管司，曾出任全国人大常委会《中华人民共和国信托法（草案）》起草小组成员。