证券简称：兴业聚酯  证券代码：600259  公告编号：临2005-002

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2005年4月18日上午9时在办公楼三楼会议室召开第九次会议。本次会议通知于2005年3月31以书面形式发出；应到董事6名，实到5名，刘明贵董事长因公出差，特委托许江董事代为出席并主持此次会议；4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、总经理工作报告。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    二、公司董事会2004年度工作报告。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    三、公司2004年年度报告及其摘要。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    四、公司2004年度财务决算方案。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    五、公司2004年度利润分配预案。具体是：

    根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2005]135号《审计报告》，本公司2004年度实现净利润为-79,731,848.76元，加上以前年度未分配利润-60,641,629.05元，公司未分配利润累计为-140,373,477.81元，没有可供股东分配的利润，因此，公司董事会建议2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    六、关于修改公司章程的议案。具体是：

    根据《公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年版）》的规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》提出了以下补充修改意见：

    （一）新增条款：

    第五十四条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第五十五条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十六条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十七条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十八条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第五十三条以下条目序号依次递改。

    （二）修改条款：

    原第六十八条 股东大会选举董事时采用累积投票制，即各投票人所拥有的表决权票数为所持股份数与应选举的董事人数之积，并可以把它一并投给一个董事候选人，也可以分开投给若干个董事候选人。现修改为：

    股东大会选举董事、监事时采用累积投票制，即各投票人所拥有的表决权票数为所持股份数与应选举的董事、监事人数之积，并可以把它一并投给一个董事、监事候选人，也可以分开投给若干个董事、监事候选人。

    原第一百五十七条（五）项  支付股东股利。现修改为：

    若公司当年盈利，公司采取现金或者股票方式分配股利，利润分配总额不低于当年可供股东分配利润的20%。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    七、关于聘请律师出席股东大会的议案。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    八、关于召开公司2004年年度股东大会的事项。

    公司第四届董事会第九次会议提议，于2005年5月23日上

    午9时，在公司一楼会议室召开公司2004年年度股东大会，会议内容和具体事项如下：

    （一）会议内容

    1、审议公司董事会2004年度工作报告；

    2、审议公司监事会2004年度工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算方案；

    4、审议公司2004年度利润分配预案；

    5、审议关于修改公司章程的议案；

    6、审议公司2004年年度报告及其摘要；

    7、审议关于变更会计师事务所的议案；

    8、审议关于更换公司第四届监事会部分监事的议案。

    （二）出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

    2、截止2005年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东。

    （三）出席会议有关事项

    1、登记手续：个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东应持法人营业执照副本复印件、授权委托书、持股凭证、出席人身份证办理登记。

    2、登记时间：2005年5月16日至2005年5月18日，上午8:00-12:00，下午14:00-17:00。

    3、登记地点：海口市港澳工业区兴业路19号海南兴业聚酯股份有限公司办公楼董事会办公室。

    4、参加会议股东交通、住宿费自理。

    5、联 系 人：欧大潭、王  东

    6、联系电话：0898-68669470

    7、传    真：0898-68664045

    附：授权委托书

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○五年四月十八日

    授 权 委 托 书

    兹委托           先生（女士）代表本人（单位）出席海南兴业聚酯股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：                委托人身份证号：

    委托人持有股数：            委托人股东账号：

    受委托人签名：              受委托人身份证号：

    委托日期：