证券代码：600814  股票简称：杭州解百  编号：临2005-003

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州解百集团股份有限公司（以下简称：本公司、公司）第四届董事会第十八次会议通知于2005年4月8日以书面形式发出，会议于2005年4月20日在杭州新世纪大酒店召开。会议应到董事9名，实际出席本次会议的董事9名，监事和其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事审议、逐项书面表决，全票通过决议如下：

    一、审议通过《关于董事会换届选举的提案》。

    董事会提名周自力、王季文、朱一民、谢雅芳、陈建强、王隆为公司第五届董事会董事候选人，提名胡祖光、童本立、吴海燕为公司第五届董事会独立董事候选人。（各位董事候选人及独立董事候选人简历见附件1。）

    本项提案须提交公司第二十三次股东大会（2004年年会）审议通过。

    二、审议通过《2005年第一季度报告》（全文和正文）。

    三、审议通过《关于公司部分房产申请抵押贷款的提案》。

    同意公司为满足正常经营中对流动资金的需要，将“解百新世纪商厦、新世纪大酒店”、“解放路百货商店1、3号营业楼”等公司拥有的房地产向工商银行、农业银行、交通银行、深圳发展银行和民生银行等五家银行申请抵押贷款。抵押物的总建筑面积为63219平方米（抵押作价约为54748万元），拟向上述各家银行申请获得最高额共计不超过38266万元的贷款，抵押期限为2005年6月30日至2007年6月30日止。

    本项提案须提交公司第二十三次股东大会（2004年年会）审议通过。

    四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的提案》。

    为进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的进一步提高，根据中国证监会颁布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定对本公司章程进行修改。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本项提案须提交公司第二十三次股东大会（2004年年会）审议通过。

    五、审议通过修改后的《股东大会议事规则》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本项提案须提交公司第二十三次股东大会（2004年年会）审议通过。

    六、审议通过修改后的《董事会议事规则》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    本项提案须提交公司第二十三次股东大会（2004年年会）审议通过。

    七、审议通过《关于召开第二十三次股东大会（2004年年会）的提案》。

    定于2005年5月26日在公司召开第二十三次股东大会（2004年年会）。（详细内容见公司召开股东大会公告。）

    特此公告

    杭州解百集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十日

    附件1：

    一、杭州解百集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历：

    1、周自力，男，39岁，研究生，1982.12进杭州市食品工业公司工作，历任团委副书记、书记；1990.8-1992.5任杭州市第二商业局团工委副书记、1992.5-1996.4任团工委书记（其中1993.3-1996.3兼任杭州广告装潢设计公司副总经理），1996.4-1999.11任杭州市商业局团工委书记，1999.11-2002.4任杭州商业资产经营（有限）公司团工委书记、工会副主席，2002.4-至今任杭州解百集团股份有限公司党委书记，2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司董事长。

    2、王季文，男，53岁，大专，历任杭州解放路百货商店电讯部经理、商场党支部书记、组织科长、党委副书记、副总经理，杭州解放路百货商店股份有限公司董事、副总经理，杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理，1998.5-2002.5任杭州解百集团股份有限公司副董事长、总经理，2002.5-2003.6任杭州解百集团股份有限公司董事、总经理，2003.6-至今任公司副董事长、总经理。

    3、朱一民，男，42岁，大专，会计师，历任杭州市商业局商业经济研究室副主任、主任，杭州市商业局企管处处长、杭州商业资产经营（有限）公司综合管理部部长，现任杭州商业资产经营（有限）公司投资开发部部长，1992.10-至今任杭州解百集团股份有限公司董事。

    4、谢雅芳，女，42岁，研究生，高级会计师，历任杭州解放路百货商店财务科会计，杭州市商业局财务处会计，杭州市商业局财务处副处长，杭州解百集团股份有限公司副总经理，1999.4-2002.5任公司董事、副总经理、财务负责人，2002.5-至今任公司董事、常务副总经理、总会计师。

    5、陈建强，男，43岁，本科，工程师，历任杭州公交总公司职员、信息研究中心计算机应用软件开发，杭州股权管理中心电脑部主管，现任杭州股权管理中心副经理（主持工作）。

    6、王隆，男，43岁，大专，历任杭州解放路百货商店股份有限公司绸呢部干事，商场支部书记，杭州解百集团股份有限公司业务科副科长，杭州解放路百货商店、新世纪商厦副总经理，2002.2-至今任杭州解百集团股份有限公司总经理助理兼营销部部长。

    二、杭州解百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历：

    1、胡祖光，男，57岁，硕士，教授，1978.3-1982.1在浙江师范大学数学系学习；1982.1-1984.12在复旦大学管理科学系攻读硕士学位；毕业后到杭州商学院工作；1985年任杭州商学院党委委员、管理信息系副主任；1988年1月赴美国中佛罗里达大学研修1年；1990年升任杭州商学院副院长，被评为商业部优秀教师；1992年被评为商业部部级优秀专家；1994年享受国务院“政府特殊津贴”；1995年被国家教委、人事部授予“全国优秀教师”称号；1996年升任杭州商学院院长；1997年被国家教委、人事部授予“全国优秀留学回国人员”称号；1998年被评为国家级有突出贡献的中青年专家；2004-至今任浙江工商大学校长；2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

    兼职情况：中国数量经济学会常务理事、浙江省数量经济学会副会长、浙江省商业联合会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省政府经济建设专家委员会委员、杭州市政府专家委员会委员。

    2、童本立，男，55岁，硕士，教授，高级会计师，1975-1980在杭州电子工学院任教；1981-1983在财政部科研所读研究生；1984-1991历任浙江省财政厅会计处副处长、预算处处长；1991-至今，历任浙江财经学院副院长、院长、党委书记；2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

    兼职情况：中国财政学会理事、浙江省经济学会副会长、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江省人民政府经济建设咨询委员会会员等。

    3、吴海燕，女，47岁，教授，1984年毕业于中国美术学院（原浙江美术学院）工艺系。并留校任教至今，从事服装、纺织品设计教学工作21年。现任中国美术学院学术委员会委员、设计学部副主任、染织服装系主任、教授、博士生导师；北京吴海燕纺织服装（设计）有限公司总裁、艺术总监；中国服装设计师协会副主席；中国美术家协会会员；中国流行色协会常务理事；中国家纺文化研究会副会长；浙江民间美术家协会主席。2003.6-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

    附件2：

    一、杭州解百集团股份有限公司第五届监事会监事候选人简历：

    1、杨曼丽，女，51岁，大专，高级政工师，历任杭州解放路百货商店商品部经理、商场党支部书记、组织科长；杭州解放路百货商店股份有限公司组织科长、党委副书记；1996.5-1999.4任杭州解百集团股份有限公司董事、党委副书记，1999.4-至今任杭州解百集团股份有限公司公司监事会主席、党委副书记。

    2、黄超豪，男，46岁，本科，经济师，1979.11-1983.7，浙江德清县农银行办事员；1983.8-1986.6湖州电大金融专业脱产读书；1986.7-1989.5嘉兴农村金融中等专业学校执教；1989.6-1991.5杭州市经济建设投资公司干部；1991.5-2003.5杭州市信托投资公司计财部经理，其中1997-2001兼任杭州市水产冷冻食品有限公司副总经理；2003.5-至今杭州商业资产经营（有限）公司干部。

    3、赵胜，男，44岁，大专，会计师，1980-1993，历任杭州塑料化工一厂员工、团委书记、财务科长；1993-2001，杭州市企业产权交易所副所长、所长；2001-至今杭州市产权交易中心副主任。

    二、杭州解百集团股份有限公司第五届监事会职工代表担任的监事简历：

    1、张慧玲，女，42岁，大专，会计师，1981.9-1999.8历任杭州解放路百货商店营业员、商品部会计、杭州解放路百货商店财务科会计、副科长；1999.8-至今任杭州解百集团股份有限公司财务部副部长；2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。

    2、戚莲花，女，38岁，本科，会计师，1987.8-1998.8历任杭州解放路百货商店营业员、商品部会计、杭州解百集团股份有限公司财务科科员和审计监督室科员；1998.8-2002.8，任杭州新世纪大酒店总会计师；2002.8-2003.8，任杭州解百集团股份有限公司审计监督室主任；2003.8-至今杭州解百集团股份有限公司纪委委员、审计监督室主任。

    杭州解百集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人杭州解百集团股份有限公司董事会现就提名胡祖光、童本立、吴海燕为杭州解百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与杭州解百集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任杭州解百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州解百集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州解百集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括杭州解百集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：杭州解百集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十日于杭州

    杭州解百集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人吴海燕，作为杭州解百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州解百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吴海燕

    二○○五年四月二十日于杭州

    杭州解百集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人童本立，作为杭州解百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州解百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：童本立

    二○○五年四月二十日于杭州

    杭州解百集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人胡祖光，作为杭州解百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州解百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：胡祖光

    二○○五年四月二十日于杭州