股票简称：南方摩托 股票代码：000738 公告编号：临2005-001
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
类别 交易内容 关联人 预计金额 占同类交 去年的
易的比例 总金额
关联采购 材料物资 株航公司 250 7% 226.57
株摩制造公司 180 5% 164.88
南动集团进出口公司 18000 53% 18145.93
航机零部件加工 株航公司 3300 100% 1472.51
水电风汽 株航公司 550 100% 555.79
合 计 22280 20565.68
关联销售 材料物资 株航公司 3 0.02% 2.18
株摩制造公司 700 62% 694.54
航机零部件加工 株航公司 4725 100% 2215.35
出口零部件 南动集团进出口公司 23000 68% 22701.76
备件 南动集团进出口公司 560 2% 554.17
合 计 28988 26168
提供劳务 受托加工 株航公司 80 39% 70.93
接受劳务 委托加工 株航公司 55 13% 52.21
株摩制造公司 40 10% 38.41
南方公司 30 7% 28.41
合 计 125 119.03
存款 财务公司存款 南动集团财务公司 5000 7000
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国南方航空动力机械公司（简称：“南方公司”）
1、基本情况
法定代表人：吕顺发
注册资本：36820万元人民币
主营业务：生产经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动
机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件以及航空零部
件转包加工。
注册地址：湖南省株洲市董家塅
2、关联关系
南方公司是本公司的唯一发起人，持有本公司股份26180 万股，占本公司总
股本的65 .81%，为本公司绝对控股股东。属于《股票上市规则》10.1.3（一）项
规定的情形，即直接控制上市公司的法人。
3 、履约能力分析
南方公司是国有重点大型军工企业，目前生产、经营状况良好，货款支付能
力较强。截止2004年末，南方公司资产总额22.7亿元，2004年实现主营业务收入
4.46亿元，利润为-5488 万。
4 、关联交易总金额：30万元。
（二）株洲南方航空动力有限公司（简称“株航公司”）
1、基本情况
法定代表人：吕顺发
注册资本：89028万元人民币
主营业务：航空发动机零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工
程设计、施工；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具
设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机
加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、
中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、
修理。
注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
2、关联关系
株航公司是南方公司的控股子公司，南方公司持有其65.89%的权益。此外，
本公司董事长王英杰、董事黎达明在株航公司担任董事职务，本公司董事方正在
株航公司担任董事、总经理职务。属于《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）
项规定的情形。
3 、履约能力分析
株航公司目前生产、经营状况良好，货款支付能力很强。截止2004年末，株
航公司资产总额15.84 亿元，2004年实现销售收入11.9亿元，利润总额1149万元。
4 、关联交易总金额：8963万元。
（三）株洲南方摩托车制造有限公司（简称：“株摩制造公司”）
1、基本情况
法定代表人：王昆隆
注册资本：8502.95万元人民币
主营业务：研制、生产摩托车及其配件和产品自销，汽车货运。
注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
2、关联关系
株摩制造公司是南方公司的全资子公司，南方公司持有其100%的权益。此外，
本公司副董事长王昆隆在株摩制造公司担任法定代表人，本公司董事李建军在株
摩制造公司担任总经理职务。属于《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）项规
定的情形。
3 、履约能力分析
株摩制造公司目前生产、经营状况不佳，货款支付能力较差。2004年实现销
售收入709 万元，利润为-7480 万元。
4 、关联交易总金额：920 万元。
（四）株洲南方航空机械进出口有限公司（简称：“南动集团进出口公司”）
1、基本情况
法定代表人：吕顺发
注册资本：2000万元人民币
主营业务：经营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转
口贸易；对外承包工程劳务合作；普通机械，电器机械及器材，家庭日用品，政
策允许的金属材料、建筑材料批零兼营。
注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
2、关联关系
是南方公司的控股子公司，南方公司持有其75% 的权益。属于《股票上市规
则》10.1.3（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
南动集团进出口公司目前生产、经营状况良好，货款支付能力较强。2004年
实现销售收入5.76亿元，利润总额736 万元。
4、关联交易总金额：41560万元。
（五）中国南动集团财务有限责任公司（简称：“南动集团财务公司”）
1、基本情况
法定代表人：黎达明
注册资本：30000万元人民币
主营业务：吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业
拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买
方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托
贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位
的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员
单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人
民银行批准的其他业务。
注册地址：湖南省株洲市董家塅
2、关联关系
南动集团财务公司目前的第一大股东为株航公司，为南方公司间接控制的法
人，株航公司持有其40% 的权益。本公司为南动集团财务公司的第二大股东，持
有其29.66%的权益。此外，本公司董事黎达明是南动集团财务公司的董事长、法
定代表人。属于《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）项规定的情形。
3 、履约能力分析
南动集团财务公司是经中国人民银行批准设立、具有法人资格的全国非银行
金融机构。该公司目前资产结构和经营状况优良，2004年实现主营业务收入2350
万元，利润总额1518万元。南动集团财务公司是南方集团公司成员单位结算中心，
履约能力很强，不存在存款损失的风险。
4 、关联交易总金额：5000万元。
三、定价政策和定价依据
本公司同南方公司等关联方之间购买、销售及提供劳务和服务的价格，有国
家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，
参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原
则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。水、电、风、汽的供应执行双方南方
方集团公司统一定价。在南动集团财务公司的存款利率按银行同期利率。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司为株航公司提供航空发动机零部件加工，属产品配套，为公司培育了新
的主营业务，发展空间广阔；通过南动集团进出口公司采购出口摩托车所需的配
套件，经公司出口摩托车厂加工组装后，再由南动集团进出口公司向国际市场出
口摩托车（零部件），解决了出口摩托车产品的生产方式和产品出口渠道；由株
航公司提供水、电、风、汽等动力供应服务，保障了公司的生产经营；由株摩制
造公司提供部分摩托车零部件，解决了公司部分摩托车产品的配套问题。
上述关联交易价格公允、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东
的利益受到侵害，没有损害公司利益，有利于公司的发展。关联交易具有存在的
必要性，并将继续存在。
五、审议程序
1 、董事会三届十三次会议对本公司2005年度日常关联交易的议案进行了审
议。公司独立董事和其他非关联董事同意该关联交易事项，关联董事回避了议案
表决，但由于非关联董事人数未过半数，经全体董事一致同意提交公司2004年度
股东大会审议。
2 、公司独立董事严绳武、龚金科、刘成佳对该关联交易事项进行了事前认
可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项关联交易比较真实、
准确地反映了公司2005年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司第三届董事
会第十三次会议上，关联董事回避了议案表决，审议程序符合有关法律法规和本
公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。
3 、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联
股东南方公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1 、与株航公司之间的水、电、风、汽供应价格执行南方集团公司相关规定，
双方未另行签署协议。
2 、其它关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。
七、备查文件目录
1 、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2 、独立董事意见。
特此公告。
南方摩托股份有限公司董事会
2005年4月17日
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