股票简称：平高电气              股票代码：600312            编号：临2005—016

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次临时会议于2005年4月15日以传真和电子邮件形式发出会议通知，并于4月18日以通讯方式召开，会议应到董事十人，实到韩海林、郑跃文、张春仁、任晓剑、陈克林、范小清、刘韧、马志赢等八名董事，张万欣董事未能到会，也没有委托其他董事代为表决，魏光林董事因出国，未能到会。会议符合公司章程和《公司法》等有关法律、法规和规章的规定。会议议题审议情况如下：

    1、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致通过了关于修改《河南平高电气股份有限公司章程》的议案：

    根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和中国证监会河南监管局豫证监发[2005]73号文《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》的要求，为加强对股东权益的保护，并积极推动公司治理水平的提高，公司对章程进行了修订，《〈河南平高电气股份有限公司章程〉修正案》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

    该项议案尚须股东大会审议。

    2、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致通过了关于修订《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》的议案，《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

    该项议案尚须股东大会审议。

    3、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致通过了关于修订《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》的议案，《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

    该项议案尚须股东大会审议。

    4、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致通过了关于公司对外担保的议案：

    根据公司第二届董事会第十五次临时会议决议，同意公司与许继电气股份有限公司签署总额度为人民币肆亿元整的互保协议（该公告刊登于2005年2月25日的《中国证券报》第25版、《上海证券报》第B2版）。经本次董事会研究决定，同意为许继电气股份有限公司向中国银行许昌分行申请的短期银行贷款人民币壹亿元整提供连带责任担保。并授权公司法人代表韩海林先生代表本公司签署相关担保合同及法律文本。

    因截止此项担保，公司累计对外担保超过经审计的2004年12月31日本公司净资产的10%，根据公司章程规定，该项议案尚须经股东大会审议通过。股东大会会议日期另行通知。

    5、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致通过了关于聘任公司证券事务代表的议案：

    公司第三届董事会聘任公司原证券事务代表程占彪先生为公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，“上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责”，公司董事会还应再聘请一名证券事务代表。根据公司实际情况，拟聘任常永斌先生为公司证券事务代表。（常永斌先生简历见附一）

    6、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致通过了关于公司2004年年度股东大会增加议案的议案。

    公司根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和中国证监会河南监管局豫证监发[2005]73号文《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》的要求，公司对本公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订。第一大股东平顶山天鹰集团有限责任公司和第二大股东科瑞集团有限公司提出临时议案，要求以上修改尽快在2004年年度股东大会上审议。

    经董事会审议，公司2004年年度股东大会需增加四项提案：

    1、关于修改《河南平高电气股份有限公司章程》的议案；

    2、关于修订《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    3、关于修订《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    4、关于修订《河南平高电气股份有限公司监事会议事规则》的议案；

    《河南平高电气股份有限公司关于2004年年度股东大会增加议案的通知》见附件二。

    特此公告。

    河南平高电气股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月18日

    附件一

    证券事务代表简历

    常永斌，男，1973年出生，中共党员，大学学历。1994年毕业于同济大学，同年进入平顶山高压开关厂工作。1994年7月至1996年12月任平顶山高压开关厂设计处设计员；1997年元月2000年3月任河南平高电气股份有限公司技术中心设计员；2000年3月调入河南平高电气股份有限公司证券部从事证券事务管理工作，现任证券部证券科科长。

    附件二：

    河南平高电气股份有限公司

    关于2004年年度股东大会增加议案的通知

    河南平高电气股份有限公司关于召开公司2004年年度股东大会的通知已于2005年3月26日刊登在《中国证券报》第C17版、《上海证券报》第58版。

    公司根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和中国证监会河南监管局豫证监发[2005]73号文《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》的要求，对本公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订。公司第一大股东平顶山天鹰集团有限责任公司和第二大股东科瑞集团有限公司提出临时议案，要求以上修改尽快在2004年年度股东大会上审议。

    经董事会审议，公司2004年年度股东大会需增加四项提案：

    1、关于修改《河南平高电气股份有限公司章程》的议案；

    2、关于修订《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    3、关于修订《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    4、关于修订《河南平高电气股份有限公司监事会议事规则》的议案；

    增加后，公司2004年年度股东大会议案如下：

    一、审议公司2004年度董事会工作报告；

    二、审议公司2004年度监事会工作报告；

    三、审议公司2004年年度报告及摘要；

    四、审议公司2004年度财务预算报告；

    五、审议2005年度财务预算报告；

    六、审议公司2004年度利润分配预案；

    七、审议《关于公司与关联公司之关联交易协议的议案》；

    八、审议《河南平高电气股份有限公司公益金使用管理办法》；

    九、审议《公司2005年日常关联交易预计情况》；

    十、审议《关于从公益金中列支分摊与天鹰集团共建的“休闲广场”工程费用的议案》；

    十一、审议关于公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度会计审计机构的预案。

    十二、关于修改《河南平高电气股份有限公司章程》的议案；

    十三、关于修订《河南平高电气股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    十四、关于修订《河南平高电气股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    十五、关于修订《河南平高电气股份有限公司监事会议事规则》的议案。

    特此通知。

    河南平高电气股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月18日