证券代码：600020      证券简称：中原高速      公告编号：临2005-009

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

    重要内容提示

    ●交易内容：公司出资34,437.77万元向河南省交通厅租赁漯河至驻马店高速公路（简称“漯驻高速公路”）沿线土地28年的使用权。

    ●本次交易不构成关联交易。

    ●本次交易的完成，有利于公司漯驻高速公路资产的独立完整，控制土地成本、稳定价格。

    一、交易概述

    1、基本情况

    漯驻高速公路是京珠国道主干线河南省境内重要区段，北自漯河市接公司郑漯高速公路终点，南止于驻马店市，全长67.2公里。该路为全部控制出入的双向四车道高速公路，2001年9月建成通车，沿线设有一处服务区。

    公司于2004年9月23日向河南省交通厅收购了漯河至驻马店高速公路收费权。就该路沿线土地租赁事项，鉴于公司经批准拥有漯驻高速公路自2004年9月23日起28年的收费权经营期限，为控制土地使用权租赁成本，稳定价格，降低未来土地升值产生的成本风险，公司同意向河南省交通厅租赁其漯驻高速公路沿线28年的土地使用权。省交通厅已取得该等土地使用权证书并同意向公司租赁。

    2、漯驻高速公路土地使用权租赁价格以河南金地评估咨询有限公司（具有全国范围从事土地评估业务资格）出具的河南省交通厅漯河至驻马店高速公路28年土地使用权租金总价评估报告确认的价值为准，28年总租金为人民币34,437.77万元。

    鉴于公司已于2004年11月30日就上述事项向省交通厅预付了上述资金（见2004年12月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司公告）。双方约定，以上土地租金在该预付款中抵扣，不再另行支付。

    3、公司2005年4月15日召开的第二届董事会第八次会议一致通过了《关于租赁漯驻高速公路土地使用权的议案》，同意公司与河南省交通厅签订《河南省漯河至驻马店高速公路土地使用权租赁协议书》，向河南省交通厅租赁其漯驻高速公路沿线28年的土地使用权。2005年4月15日公司与省交通厅签订了上述协议。根据公司《章程》规定，以上租赁协议由董事会通过、双方签署后即可生效。

    4、本项交易不构成关联交易

    本次交易对方河南省交通厅为河南省人民政府交通主管部门，为政府行政机关，其主要职能为政府行政职能，不属于公司的关联方。

    2000年6月省政府“豫政文[2000]205号”《河南省人民政府关于授权省交通厅组建河南高速公路发展有限责任公司的批复》授权河南省交通厅以国有独资形式组建河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”，为公司控股股东），该文件并明确省交通厅对发展公司行使出资人职权。因此，虽然省交通厅不属于公司关联方，但鉴于上述文件中明确省交通厅对发展公司行使出资人职权，因此公司在审议与省交通厅交易时（主要为漯驻高速公路收费权转让事项，审议时间在2003年4月前），按照关联交易的规定履行了回避表决程序。上述有关情况见2003年7月21日上海证券交易所网站公司《招股说明书》。

    2003年4月省政府下发了“豫政〔2003〕10号”《关于深化交通建设管理体制改革的通知》，该文件明确发展公司为省政府从事高速公路投资经营活动的投资主体，省政府对发展公司行使所有者权利。发展公司按照省政府确定的投资方向和重点开展投资建设与经营活动，建设项目投资纳入省投资计划，重大事项报省政府研究确定，交通厅作为省政府行业主管部门，仅受省政府委托，管理发展公司领导班子及进行业务指导。

    根据上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》、财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关规定，省交通厅作为省政府交通主管部门，公司本次与其交易行为不构成关联交易。

    二、交易标的基本情况

    1、本次租赁河南省交通厅漯驻高速公路沿线土地使用权，涉及土地33宗，面积为4,120,803.066平方米。

    2、河南金地评估咨询有限公司为本次交易涉及的28年土地使用权租金总价进行了评估，并出具了《土地估价报告》，评估基准日为2004年11月30日，标的资产依据成本逼近法及基准租赁价系数修正法评估的结果为：租金总价34,437.77万元。

    3、截至目前，对于本次租赁标的，省交通厅未有设置任何抵押或其他限制土地使用权的情况。

    三、交易协议的主要内容和定价政策

    1、交易金额：以漯驻高速公路28年土地使用权租金总价的估价报告确认的估价结果为准，28年的总租金共计34,437.77万元。

    2、支付方式：双方确认，公司已于2004年11月30日向河南省交通厅预付了前述总租金，无需再另行支付。

    3、租赁期限：双方同意，鉴于公司经营漯驻高速公路期限届满日为自2004年9月23日起28年，因此，协议项下的土地使用权租赁期限追溯至2004年9月23日起计算，并且，为满足漯驻高速公路经营管理需要，本协议租赁期限满20年后自动续展8年，至漯驻高速公路28年收费期限届满为止。

    4、河南省交通厅同意，在本协议约定的租赁期限（含续展期限）内，租金标准保持不变。为控制成本、稳定价格，乙方同意将28年的总租金一次性支付给甲方，甲方同意接受。

    5、交易生效条件：公司履行内部必要的审批程序及双方签字盖章后生效。

    四、本次交易的完成，有利于保证公司漯驻高速公路资产的独立完整，控制土地成本、稳定价格。

    五、备查文件

    1、土地租赁协议；

    2、公司第二届董事会第八次会议决议；

    3、土地估价报告。

    特此公告。

    河南中原高速公路股份有限公司董事会

    二〇〇四年四月十五日