股票简称：北方国际    股票代码：000065    公告编号：2005-005

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别             关联人           预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额

    委托关联人代收代付工程款 中国北方工业公司 1.7亿      25%              1.83亿

    中国万宝工程公司 5.0亿      75%              5.25亿

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：

    （1）中国北方工业公司

    中国北方工业公司，成立日期1980年，注册地址：北京市宣武区广安门南街

    甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人张国清。

    经营范围：主要从事进出口、代理、转口贸易、承包、开发、租赁等业务。

    （2）中国万宝工程公司

    中国万宝工程公司，成立日期1985年，注册地址：北京市宣武区广安门南街

    甲12号，注册资本47400 万元，法定代表人杨小青。

    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设

    备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通、等建设项目

    的施工总承包等业务。

    2、关联方关系

    “北方公司”：指中国北方工业公司

    “万宝公司”：指中国万宝工程公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    万宝公司拥有北方国际66.26%的股份，是北方国际的第一大股东。北方公司

    拥有万宝公司的100%股份，中国北方是北方国际的实际控制人，因此，北方国际、

    北方公司、万宝公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析：

    截止2004年12月31日（经审计），中国万宝工程公司总资产3,137,546,124.42

    元，净资产1,019,413,277.29元，实现净利润40,364,638.67 元；截止2003年12

    月31日（经审计），中国北方工业公司总资产10,634,065,150.10 元，净资产4,202,700,828.56

    元，实现净利润65,529,423.14 元。中国万宝工程公司和中国北方工业公司均具

    备该关联交易协议的履约能力。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    （1）与中国北方工业公司进行的各类关联交易总额为1.7 亿元；

    （2）与中国万宝工程公司进行的各类关联交易总额为5.0 亿元。

    三、定价政策和定价依据

    经三方预计，2005 年度通过北方公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7

    亿元。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    由于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承

    担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务

    的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公

    司同意在必要情况下以北方国际作为对外履行国际工程承包合同、进行工程投标

    的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输

    出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经三方预计，2005 年度通过北方

    公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7 亿元。北方公司、万宝公司承诺不

    收取代理费和无形资产使用费。

    本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好

    协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司

    其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

    五、审议程序

    公司在审议该项关联交易前，征询了独立董事的意见，独立董事认为：根据

    公司提供的有关此项关联交易拟签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质

    询与进一步的了解，我们认为此项关联交易以发展公司业务为出发点，交易内容

    真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股

    东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司三届六次董

    事会审议。

    经独立董事认可后，公司将该项议案提交三届六次董事会审议，关联董事对

    此项议案回避表决，审议通过后独立董事对此关联交易发表了独立董事意见：1、

    我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司、中国万宝工程公司就

    国际工程承包业务的代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》

    等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；2、我们认为本次关联交易遵

    循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的

    情形。

    该项关联交易尚须提交2004年年度股东大会审议，关联股东万宝工程公司在

    2004年年度股东大会将放弃表决权。

    该项关联交易的的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》

    等法律法规的规定。

    六、关联交易协议签署情况

    （1）协议签署方为中北方工业公司、中国万宝工程公司和北方国际合作股

    份有限公司。

    （2）协议签署日期：2005年3月30日

    （3）协议主要内容及履行方式：

    北方国际同意委托北方公司、万宝公司作为其工程承包项目的代理人，北方

    公司、万宝公司同意接受其委托，该委托代理关系包括以下各项：

    （A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目

    投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；

    （B）北方公司、万宝公司应以自己的名义代理北方国际对外履行因2001年

    配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、

    后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇

    等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；

    （C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出

    口的报关通关手续；

    （D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；

    （E）办理必要的索赔手续或进行理赔；

    （F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。

    根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担北方公司、万宝公司代理对外

    执行上述项目的行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部

    风险，北方公司、万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；

    但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。

    同时，三方同意北方公司、万宝公司应当根据协定项目的合同规定积极对外

    催收款项，并根据对外工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后

    北方公司、万宝公司应当在结汇后的当月划转到北方国际指定的帐户上，在该财

    务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。

    三方预计2005年度通过北方公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7 亿

    元。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    （4）关联交易正式生效条件：本协议在三方签字盖章后，经北方国际股东

    大会审议通过后生效。

    （5）协议有效期：2005年1 月1 日至2005年12月31日止。

    七、备查文件目录

    1、《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业

    务代理协议》

    2、公司独立董事事前认可意见

    3、公司独立董事发表的独立意见

    4、公司三届六次董事会决议

    北方国际合作股份限公司

    董事会

    二00五年四月十八日