证券代码：000422  证券简称：湖北宜化公告编号：2005-11

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北宜化化工股份有限公司四届九次董事会于2005年4月16日在贵州省兴义市民航酒店会议室召开。会议应到董事15名，实到董事10 名，蒋远华董事委托王在孝董事，唐春风董事、王华雄董事委托余晨扬董事，张忠华董事、吴书平董事委托强炜董事代为出席并表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经认真审议，会议一致通过了如下决议：

    一、《公司2005年第一季度报告》；

    二、《关于聘任部分高级管理人员的议案》；

    根据工作需要，聘任卞平官先生、刘晓先生为公司副总经理。（简历见附件一）

    三、《关于竞拍购得并追加资金完成“双子楼”工程的议案》（详细情况视进展另行公告） ；

    四、《关于修改〈公司章程〉有关保护社会公众股东权益条款的议案》（详见附件二）；

    湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二00五年四月十八日

    附件一：卞平官先生、刘晓先生简历

    卞平官，男，现年34岁，中共党员，大学学历，曾任湖北宜化化工股份有限公司事业部部长，现任湖北宜化化工股份有限公司总经理助理。

    刘晓，男，现年39岁，中共党员，大学学历，曾任富磷集团公司副总经理，湖北楚星化工公司股份有限公司副总经理、总经理，现任湖北宜化化工股份有限公司总经理助理。

    附件二：

    关于修改《公司章程》有关保护社会公众股东权益条款的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《湖北宜化化工股份有限公司章程》作如下修改：

    1、原《公司章程》第四十条新增一项

    “公司的控股股东或实际控制人不得违规占用公司资金。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    2、原《公司章程》第四十二条为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……”现增加一项

    “（十四）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议；”，原（十四）序号顺延为（十五）。

    3、原《公司章程》第四十七条为“公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。”

    现修改为“第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。为方便股东行使表决权，公司可以为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”

    4、原《公司章程》第四十八条增加一项：

    “（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。”

    5、原《公司章程》第六十八条后新增以下内容：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上述事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    6、原《公司章程》第六十九条为"每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    现修改为"第六十九条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予公布。"