信实证字（2005）第XW-001号

    致：厦门钨业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称〈公司法〉）、《中华人民共和国证券法》（以下简称〈证券法〉）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称〈规范意见〉）等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦钨公司”）委托，指派陆贵亮、张光辉律师（以下简称本所律师）出席厦钨公司2004年度股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对厦钨公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就厦钨公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    三、本所律师同意厦钨公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担责任

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称〈公司章程〉）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东的资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序。

    经查验，厦钨公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次2004年度股东大会的通知，已于2005年3月17日分别在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。会议通知包括会议时间、会议地点、会议议题、出席会议对象、会议登记事项等。

    经审核，股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布，厦钨公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合现行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：

    1、2005年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦钨公司股东；

    2、符合法定条件的股东的委托代理人；

    3、厦钨公司董事、监事及高级管理人员；

    4、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共7人，代表股份18103.1637万股，占公司股份总额的75.43%；其中流通股东4人，代表股份463.1637万股，占公司流通股股份总额的7.72%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2005年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    经大会秘书处及本所律师查验，厦钨公司4名董事、2名监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合现行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的议案和股东提出临时提案的情况。

    提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》

    2、审议《2004年度监事会工作报告》

    3、审议《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》

    4、审议《2004年年度报告及其摘要》

    5、审议《2004年度利润分配方案》

    6、审议《2005年度融资方案》

    7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    8、审议《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈公司章程〉的临时提案》

    9、审议《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈股东大会议事规则〉的临时提案》

    10、审议《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈董事会工作规则〉并将〈董事会议事规则〉提交年度股东大会审议的临时提案》

    11、审议《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈监事会工作规则〉并将〈监事会议事规则〉提交年度股东大会审议的临时提案》

    12、审议《关于2005年预计日常关联交易的议案》

    13、审议《关于更换监事的议案》

    14、审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》

    以上议案和相关事项，除第8、9、10、11项议案属股东的临时提案外，均已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披露，提案内容没有进行任何变更，符合《规范意见》的规定。

    厦钨公司股东福建省冶金（控股）有限责任公司在本次股东大会上提出《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈公司章程〉的临时提案》、《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈股东大会议事规则〉的临时提案》、《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈董事会工作规则〉并将〈董事会议事规则〉提交年度股东大会审议的临时提案》和《福建省冶金（控股）有限责任公司关于修改〈监事会工作规则〉并将〈监事会议事规则〉提交年度股东大会审议的临时提案》四项临时提案，并已将该四项临时提案于2003年3月25日提交厦钨公司董事会审核，经公司董事会对其关联性和程序性进行了审核后，提交本次股东大会进行审议表决。该四项临时提案已由公司于2005年4月6日分别在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

    经审查，福建省冶金（控股）有限责任公司持有厦钨公司股份9446.4万股，占公司发行在外的普通股份总数的39.36%，其所持的表决权已超过厦钨公司发行在外有表决权股份总数的5%。

    本所律师认为：本次大会议案的提出符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司股东福建省冶金（控股）有限责任公司具有《公司章程》规定的提出临时提案的资格。临时提案的提出程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经查验，本次股东大会按照现行法律、法规和公司章程规定的表决程序，以记名投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案的表决按公司章程规定的程序进行监票，表决票由4名股东代表和1名公司监事进行了清点，并当场公布表决结果。审议关联事项时，关联股东回避了表决。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本次股东大会逐项审议了各项议案，除第7项议案《关于修改公司章程的议案》未获表决通过外，其余议案均以出席大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权全部通过。其中，第13项议案《关于更换监事的议案》的表决是根据《公司章程》的规定，采取累积投票方式，选举了齐藤隆文为公司监事。

    经审查，本所律师认为上述表决程序符合现行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；临时提案的提出股东具备合法资格，临时提案的提出程序符合法律法规和公司章程的规定；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的相关决议合法有效。

    福建厦门联合信实律师事务所

    陆贵亮         律师

    张光辉         律师

    二零零五年四月十八日