本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别             关联人                 预计总金额      占同类交易的比例 去年的总金额

    采购原材料（重熔用铝锭） 深圳市北方投资有限公司 85,000,000.00元 20%              21,950,660.16元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    深圳市北方投资有限公司，成立于1989年，注册资本：3800万元，注册地址：

    深圳市宝安区新城十二区宝民一路公路管理中心大楼第十二层，法定代表人：

    严琪，主要经营范围为投资兴办实业；国内商业及物资供销业等。

    2、关联方关系

    深圳市北方投资有限公司控股股东为深圳市道方达有限责任公司，与本公司

    同受中国北方工业公司控制。因此，深圳市北方投资有限公司与本公司为关联公

    司。

    3、履约能力分析

    截止2004年12月31日，深圳市北方投资开发公司总资产29904 元，净资产5591

    元，净利润1570元，实现营业收入35.2亿元，该公司具备与本公司此项关联交易

    的履约能力。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易的总额：85,000,000.00 元

    三、定价政策和定价依据

    双方交易价格依市场价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    深圳市北方投资有限公司是一家较大的铝锭供应商，也是公司常年的原材料

    供应商，在以市场价格为双方交易价格的前提下，与该公司进行的原材料采购交

    易更安全，更快捷。

    本次关联交易以满足公司正常生产需要为出发点，经三方友好协商确定的，

    协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益

    的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

    五、审议程序

    公司在审议该项关联交易前，征询了独立董事的意见，独立董事认为：根据

    公司提供的有关此项关联交易签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质询

    与进一步的了解，我们认为此项关联交易以公司正常的生产需要为出发点，交易

    内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其

    他股东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司三届六

    次董事会审议。

    经独立董事认可后，公司将该项议案提交三届六次董事会审议，关联董事对

    此项议案回避表决，审议通过后独立董事对此关联交易发表了独立董事意见：1、

    我们认为北方国际合作股份有限公司与深圳市北方投资有限公司就原材料采购协

    议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公

    司章程》的有关规定；2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信

    的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    该项关联交易尚须提交2004年年度股东大会审议，关联股东万宝工程公司在

    2004年年度股东大会将放弃表决权。

    该项关联交易的的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》

    等法律法规的规定。

    六、关联交易协议签署情况

    （1）协议签署方为深圳市北方投资有限公司和北方国际合作股份有限公司

    （2）协议签署日期：2005年1月1日

    （3）协议主要内容及履行方式

    本公司从深圳市北方投资有限公司采购生产原材料铝锭，双方预计2005年度

    采购总量为5000吨（以目前铝锭市场单位17000 元/ 吨计算，全年交易发生额为

    8500万元）。双方约定铝锭实际交易价格随行就市，以购货当日的市场价格为准。

    货到需方厂内三个工作日内付清货款，超期按货款金额的0.65% （月息）计息。

    （4）关联交易正式生效条件：本协议经双方签字盖章后，经北方国际股东

    大会审议通过后生效。

    （5）协议有效期：2005年1 月1 日到2005年12月31日止。

    七、备查文件目录

    1、《工矿产品购销合同》

    2、公司独立董事事前认可意见

    3、公司独立董事发表的独立意见

    4、公司三届六次董事会决议

    北方国际合作股份限公司

    董事会

    二00五年四月十八日