本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

    重大遗漏。

    甘肃皇台酒业股份有限公司以下简称“公司”第二届监事会第十一次会议于2005年4月

    15日在公司监事会办公室举行 （       ）。会议由监事会主席魏汉儒主持，出席会议的监事应到3名，实到

    3名，会议召开程序和审议议题符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。

    会议审议并以举手表决方式通过了如下议案或提案，并形成决议：

    一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案内容见附件1；

    该项议案获3票意0票  0票弃权  》（     ）同反对

    审    关，  ，  。二、议通过了《于修改<股东大会议事规则>的议案内容见附件2；

    该项议案获3票意0票  0票          （弃权》    ）同，反对，。

    三、审议通过了《关于2004年度股东大会增加审议<关于修改公司章程的议案>、<关于修

    改股东大会议事规则的议案>和修改《董事会换届选举的议案》的提案

    鉴于公司董事会发出的召开  度股东大会通知中没有审议》；2004年《关于修改<公司章程>的

    议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》的议题，为了及时完成《公司章程的修订工作

    和不另行召开股东大会，现提请董事会增加2004年度股东大会审议《关   》于修改<公司章程>的

    议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案和修改董事会换届选举的议案的议题。

    该项提案获3票同意，0票      》  《        》反对，0票弃权。

    四、审议通过了公司2005年度日常关联交易预计的议案；

    该项议案获3票《同意，0票           》反对，0票弃权。

    特此公告。

    甘肃皇台酒业股份有限公司监事会2222年4月11日

    附件：1

    甘肃皇台酒业股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，就公司章程的有关条款作如下修改和补充：

    1、章程原第六条“公司注册资本为人民币14000万元”修改为：第六条“公司注册资本为人民币15400万元。”

    2、章程原第十四条“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：白酒、葡萄酒的生产、批发零售，自产副产品的批发零售。修改为：第十四条“经公司登记机关核准公司的经营范围是：白酒、葡萄酒的生产、批发零售食品（糖            ，                   ，）生产、销售，自产副产品的批发零售甜菜种植

    3、公司原章程第二十一     ；   ；条公司目前的股本结构为：普通股14000万股，其中发起人持有

    10000万股，占71.429%，社会公众股东持有4000万股，占28.571%。

    修改为：第二十一条公司目前的股本结构为：普通股15400万股，其中国有法人股55555555股，占36.01%，社会法人股55555555股，占35.42%，社会公众股东持有4400万股，占28.57%。

    4、在公司章程原第三章“股东和股东大会”的第四十一条后增加如下条款，原有条款依次顺延。

    第四十二条控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    5、公司章程原第五十五条“……；（二程的规定出具法律意见书       ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章；……。”

    修改为：第五十五条“……；（二）董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程的规定出具法律意见书；……。”

    6、公司章程原第五十六条“……，提议股东应当聘请有证券资格的律师，……。”修改为第五十六条“……，提议股东应当聘请有执业资格的律师，……。”

    7、公司原章程第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东在大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日公告延期通知，董事会在延期通知中应当说明原因，并公告延期后召开的日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    修改为：第六十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    8、增加：第七十一条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    第七十二条股东大会取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    9、公司章程原第七十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告                        ，：

    修改为第八十二条公司董事会应当聘请执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    10、原章程第八十六条股东大会审议董事、监事选举的提案选人逐人逐个进行表决                ，应当对每一个董事、监事候。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即

    就任。

    修改为：第八十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人进行逐项表决，表决时实行累积投票制。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    11、原章程第八十九条股东大会决议分为普通决议、特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    现修改为：第九十二条股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过                    （       ）。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过           ，还应由。

    12、增加条款：第九十五条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

    （一）本公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除             （外）；

    （二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务

    （四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市   ；；

    （五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    13、原章程第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    现修改为：第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第九十九条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。

    14、原章程第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东所持  股份总数及占公司有表决权总股份的比例          （和代理人）人数、（代理），表决方式以及每项提案表决结果。对股

    东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：第一百零八条

    股东大会决议公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，流通股东和非流通股东分别出席会议的情况，每项提案的表决方式以及流通股东和非流通股东的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的       股东大会议案按照有，还应单独统计社会公众股股东人数、所

    持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    15、增加第一百一十六条董事应当履行诚信勤勉义务，包括：

    一原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意（）见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。16、原章程第一百二十八条的有关材料同时报送中国证监会在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提中国证监会兰州特派办和深圳证券交易所名人、。公司董事会对被

    提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    修改为：第一百三十三条在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所             ，，同时报送中国证监会和中国证监会甘肃监管局。公司董事会对

    被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

    17、原章程第一百三十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据           ，；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

    向董事会提请召开临时股东大会  ；（三）提议召开董事会      ；（四）；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：第一百三十七条

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）职权，内容

    1、重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%   （的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

    为其判断的依据。

    2、聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外，上述第1、2项议案应当事前征得独立董事的认可并经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （三及公）独立董事应当按照相关法律法规、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见《司章程的《》要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司整体利益尤其关注》，要中

    小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    18、原《公司章程》：第一百三十九条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。设董事长一人，副董事长一人。

    现修改为：第一百四十四条董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。设董事长一人，副董事长一人。

    19、增加第一百五十四条公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平、自愿地披露公司信息，指定专人和具体部门做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。

    20、增加第一百五十七条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

    （1）决定金额为最近一期经审计的公司净资产20%及以下的购买或者出售资产交易、对外投资、债权债务重组；

    （2）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产50%及以下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产10%及以下的对外担保；

    （3）决定公司负债率不超过50%时的银行贷款；

    （4）决定金额为最近一期经审计的公司净资产10%及以下的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；

    （5）签订对净利润影响不超过5%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。公司就上述同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。

    21、增加第一百五十八条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见 同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意  ，见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交

    易对全体股东是否公平、合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    22、增加：第一百五十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到AAA级。

    （二）公司对外担保单笔金额在最近一个计年度合并计报表净资产的10%以内报公司董事会审议，并应当取得董事会全体成员会    会         ，2/3以上同意；对外担保单笔金额超过最近一个会

    计年度合并会计报表净资产的10%以上的，必须报股东大会批准。

    （三）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（七）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务会计师如实提供公司全部对外担保事项              ，按规定向注册。

    公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    23、增加：第一百六十条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请有证券期货相关资格的中介机构对符合条件的资产进行评估以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，，并充分

    考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符合有关规定，或者有明显损害公司和中小股东利益的情形，可以制止该方案的实施。

    （五）公司关联方的以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避。24、原公司章程第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，公司应当配备专门的联络设施和提交深圳证券交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务      ，负责准备，；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件

    按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；（三），列席董事会会议并作记录，并应当在会议

    纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露

    （五）列席涉及信息披露的有关会议要的资料和信息         ，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露；所需。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见

    （六）负责信息的保密工作                      ；，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释

    和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所股票上市规则和有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为：第一百七十七条董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书是本公司与交易所之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证随时可以与交易所取得联系

    二负责处理公司信息披露事务               ；    内部             ，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息报（告）制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告

    和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    四的（文件）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向交易所               ，       ，报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所股票上市规则和其他规定，以及上市协议设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所股票上市规则和其他规定及本章程时如果董事会坚持作出上述决议，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，应作好会议记录并向交易所报告；；

    （十）交易所要求的其他职责。

    25、增加：第一百七十八条公司在拟聘任董事会秘书前五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所未提出异议的，董事会可以聘任。

    26、增加：第一百八十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表董事会秘书履行职责                         ，协助期   ；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过交易的董事会秘书资格培训并取得资格证书。

    27、增加：第一百八十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向交易所提交资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址；

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址；

    上述有关通讯方式的资料发生变更时公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

    28、原章程第一百七十条    ，公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职

    责时，代行董事会秘书职责

    修改为：第一百八十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责会                         ，直至公司正式聘任董事秘书。

    29、增加第二百一十一条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告。

    30、公司章程原第一百九十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为第二百一十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    31、公司章程原第一百九十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （一）资产负债表；（二）利润表；

    （三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三

    修改为第二百一十三条                （）项以外的会计报表及附注。公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包

    括下列内容：

    （一）资产负债表；（二）利润表；

    （三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注。32                        （）、公司章程原第二百条公司的中期财务报告及年度财务报告应按照有关法律、行政法

    规的规定进行编制。

    修改为第二百一十四条公司的季度财务报告、半年度财务报告及年度财务报告应按照有关法律、行政法规的规定进行编制。

    33、章程其他条款编号进行相应调整。

    甘肃皇台酒业股份有限公司董事会2222年4月11日

    附件：2

    甘肃皇台酒业股份有限公司股东大会议事规则 2222年修正案

    根据中国证券监督管理委员会  《       》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于

    规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，就《股东大会议事规则的有关条款作如下修改和补充                        》：

    1、原会  《股东大会议事规则》第六条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大，……

    现修改为：第六条 董事会应当聘请具有执业资格的律师出席股东大会，……

    2、增加第十二条如公司通过网络系统召开股东大会，在股东大会通知中应载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。如提交股东大会表决的提案中凡涉及需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的事项董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知 ，在召开股东大会通知发布后，。

    3、原《股东大会议事规则》第十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。现修改为第十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    4、增加：第十五条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    第十六条股东大会取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    5、原《股东大会议事规则》第二十九条股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东可以通讯方式进行表决。

    现修改为第三十二条股东大会的召开除以现场开会外，还可以通过现场和网络形式召开。股东除现场投票外，还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。除《公司章程和本规则另有规定外                           》，股东可以通讯方式进行表决。

    6、增加第三十三条股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外               ，，股东还可以通过网络系统进行网络投票。

    股东大会审议事项中有特殊决议事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    7、原《股东大会议事规则》第四十一条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除本条之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

    现修改为第四十五条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东        开前十日将提案递交董事。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除本条之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

    8、原《股东大会议事规则》第五十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    现修改为第六十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人逐个进行表决，表决时可以实行逐项表决或累积投票制。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权

    股东大会议事规则    ，股东拥有的表决权可以集中使用。9、原《》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大

    会决议出席会议的董事签字。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    现修改为第七十九条股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过                    （       ）。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    10、增加条款：第八十条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

    （一）本公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金                  （认购的除外）；

    （二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    11、原《股东大会议事规则》第八十八条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东和代理人人数、所持表方      （   ）    （代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，决式）、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提

    案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为第九十三条股东大会决议公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的股东（和代理人例               ）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比，流通股东和非流通股东分别出席会议的情况，每项提案的表决方式以及流通股东和非流通

    股东的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    12、原《股东大会议事规则》各条款依次顺延。以上议案尚须提交2004年度股东大会审议。

    甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

    二00五年四月十五日

    证券代码：011111  证券简称：*SS皇台  公告编号：2222一11