证券代码：000636       证券简称：风华高科       公告编号：2005-01-01

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会2005年第一次会议会议通知于2005年4月3日发出，于2005年4月15日上午在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事9人，董事陈玉斌、蔡林生因公务未能亲自出席会议，分别委托董事长梁力平和董事黄国祥出席并代行表决权，4名监事列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

    经与会董事认真审议，以投票方式表决形式如下决议：

    一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2004年度报告正文及摘要》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2004年度实现税后利润2,460.50万元，提取10%法定盈余公积金246.06万元，提取5%法定公益金123.03万元，加上年初未分配利润29,512.36万元，2004年度可供股东分配的利润31,603.86万元，根据公司实际情况需要，拟定公司2004年度利润分配方案为：以2004年12月31日公司总股本530,330,955股为基数，向全体股东每十股派发现金股利0.50元（含税），共派现2,651.65万元，剩余未分配利润28,952.21万元留待下一次分配。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    2004年度，公司拟不进行资本公积金转增股本。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司片式电容器技改扩产投资计划的议案》。

    为增强公司产品盈利能力，优化产品结构，提升公司在主营产品的全球竞争力，确保公司主营产品在技术、成本、规模竞争力上适应市场竞争需要，公司规划用3年的时间，总投资20480万元，其中固定资产投资17180万元，铺底流动资金为3300万元，通过银行贷款10000万元，分期引进日本、美国等国外高精度关键设备，配套国产先进设备，滚动建成新增贱金属镍电极片式多层陶瓷电容器20亿只/月。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司片式电阻器技改扩产投资计划的议案》。

    公司规划用3年的时间，总投资11730万元，其中固定资产投资9630万元，铺底流动资金为2100万元，利用原有厂房，分期新增进口、国产设备，改造现有设备，通过银行贷款6000万元，滚动建成新增片式电阻器20亿只/月，产品全部为通讯（包括移动通信）、电脑及数字消费类整机配套。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

    具体内容详见附件1：《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

    具体内容详见附件2：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

    《公司董事会议事规则》（2005年修订）详见www.cninfo.com.cn。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。

    1、第三条  增加：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    2、第五条 原文：“……，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”

    修改为：“公司董事会成员中独立董事为4名，其中至少包括一名会计专业人员。

    会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”

    3、第十六条 原文：“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）………。”

    修改为：“（一）……总额高于300万元且公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）………。”

    增加：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    4、增加：“第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例。”

    原文：“第十七条”顺延为：“第十八条”，其他序号依次顺延。

    5、第十八条  增加：“（六）对公司累计和当期对外担保事项；（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的；”

    6、第二十一条 原文：“……，凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    修改为：“……及时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。……为资料不充分的，可以要求补充。”

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作条例〉的议案》。

    《公司董事会秘书工作条例》（2005年修订）详见www.cninfo.com.cn。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了《关于修订〈公司资金管理办法〉的议案》。

    《公司资金管理办法》详见www.cninfo.com.cn。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过了《关于公司2005年日常关联交易预算情况的议案》。

    关联董事梁力平、陈玉斌、曹伟建回避表决。经公司独立董事事前认可并发表了独立意见详见www.cninfo.com.cn。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》；

    公司拟继续聘用深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，聘用期限为一年。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    2004年度，公司支付深圳南方民和会计师事务所年度审计费用60万元。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十七、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    广东风华高新科技股份有限公司

    董事会

    二ОО五年四月十九日

    附件1：《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》等规定，结合公司实际情况，现对《广东风华高新科技股份有限公司章程》（2004年11月修订）作如下修改：

    一、第四条 原文：“公司英文名称：FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING） CO.，LTD”，

    修改为：“公司英文名称：GUANG DONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING） CO.，LTD”

    二、第四十七条  原文：“…….

    公司计算30日的起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日”。

    修改为：“……

    公司计算30日的起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。

    股东大会审议本章程第八十一条所列事项的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。

    股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。

    股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记可以采用信函或传真等方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认证和登记按照有关规定办理。”

    三、第四十八条  原文：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；……。”

    修改为：“年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式……。”

    四、第五十条  原文：“股东会议的通知包括以下内容：……。”

    修改为：“股东会议的通知包括以下内容：…… 公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。”

    五、第五十五条  原文：“单独持有或者合并持有公司发行在外10%以上股份的股东（下称“提议股东”）和监事会提议召开临时股东大会的，应按照下列程序办理：”

    修改为：“单独持有或者合并持有公司发行在外10%以上股份的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上的独立董事（下称“提议独立董事”）或监事会提议召开临时股东大会的，应按照下列程序办理：”

    原文：“（二）董事会在收到监事会提交的提案后，应及时将该提案报公司所属的中国证监会派出机构和证交所备案，并应于15日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合本章程的规定。”

    修改为：“（二）董事会在收到提议独立董事或监事会提交的提案后，应及时将该提案报公司所属的中国证监会派出机构和证交所备案，并应于15日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合本章程的规定。”

    原文：“（七）1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；”

    修改为：“（七）1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；”

    六、第六十一条  原文：“……除此之外，提案人可以提前将提案提交至董事会并由董事会审核后公告，也可直接于年度股东大会上提出。”

    修改为：“年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

    除此之外，提案人可以提前将提案提交至董事会并由董事会审核后公告，也可直接于年度股东大会上提出。”

    七、增加：“第八十一条  公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项应由股东大会以特别决议表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    原文：“第八十一条”顺延为：“第八十二条”，其他序号依次顺延。

    八、第一百三十条  原文：“独立董事的提名、选举及更换：（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。

    （四） 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。”

    修改为：“独立董事的提名、选举及更换：（三） ……报送证交所。董事会对……..面意见。经证交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对证交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。”

    （四） …….，董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异议的情况作出说明。

    九、第一百三十四条  原文：“独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    增加：“（六） 董事会未做出现金利润分配预案；”

    原：“（六）”顺延为：“（七）  本章程规定的其他事项。”

    十、增加：“第一百三十八条  独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    原文：“第一百三十七条”顺延为：“第一百三十九条”，其他序号依次顺延。

    十一、第五节  原文：“董事会秘书”

    修改为：“第一百六十二条  公司设董事会秘书1名，作为公司与证交所之间的指定联络人。

    董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。

    第一百六十三条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百六十四条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百六十三条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四） 违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百六十五条  董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证交所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证交所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证交所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证交所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证交所报告；

    （十）证交所要求履行的其他职责。

    第一百六十六条  公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百六十七条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第一百六十八条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证交所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证交所提交个人陈述报告。

    第一百六十九条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百七十条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    附件2：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》等规定，结合公司实际情况，对《广东风华高新科技股份有限公司股东大会议事规则》修改的主要条款如下：

    一、原文 第一条：“1.2  ………..会应于会议召开30日前于《证券时报》上刊登公告，将会议通知以公告方式通知全体股东。”

    修改为：“1.2  …………；年度股东大会和临时股东大会应于会议召开30日前刊登公告通知全体股东。对本公司章程规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    二、原文：“1.4.2  监事会或者提议股东要求召集临时股东大会时，应当按照下列程序办理；”

    修改为：“1.4.2  监事会、独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会时，应当按照下列程序办理；”

    三、原文：“1.4.2.7 .1  …...董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；”

    修改为：“1.4.2.7 .1  ……..董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；”

    四、原文：“1.6  ……..；因不可抗力事件的发生确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：“1.6  …….；因不可抗力事件的发生确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的不应因此而变更原通知规定的股权登记日。”

    五、增加：“2.4  公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集代理投票权，代理投票权的有效期限仅及于该次股东大会。

    在股东大会同时采用多种表决方式的情况下，除非委托人指明表决方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。”

    原文：“2.4”顺延为：“2.5”，其他序号依次顺延。

    六、原文 3.9 增加：“年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。”

    七、原文 3.16 增加：“股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，应在下一词股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”

    八、原文 4.2.6  增加：“公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。”

    九、原文：“ 7.2  董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。”

    修改为：“7.2  董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长任主持人。”

    十、原文：“7.3 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    修改为：“7.3  董事长和副董事长均不能出席会议，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选时，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人时，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议时，则应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    十一、原文 10.3  增加：“在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据此决定是否通过有关议案。”

    十二、原文：“10.6.1  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；”

    修改为：“10.6.1  年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；”

    十三、.增加：“10.7  公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。”

    十四、 第十一条  增加：“11.7  下列事项应由股东大会以特别决议表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    11.7.1上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    11.7.2  上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    11.7.3  股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    11.7.4  对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    11.7.5  在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原文11.7顺延为11.8,其他序号依次顺延