（上接C11版）

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

    （二）董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。”

    （27）修改“第一百三十条”

    原文为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

    修改为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

    （28）增加一条，作为“第一百四十条”

    新加第一百四十条为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    （29）增加一条，作为“第一百四十一条”

    新加第一百四十一条为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    （30）修改“第一百三十一条”

    原文为：“公司设董事会，董事会由十六名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事六名。”

    修改为：“公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事五名。”

    （31）修改“第一百三十二条”第四款

    原文为：“公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

    （一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。

    （二）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象担保，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    以上第（二）项修改为：“公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象担保，公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”

    （32）修改“第一百六十二条”

    原文为：“监事会由七人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任。”

    修改为：“监事会由五人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任。”

    （33）修改“第一百六十三条”

    原文为：“监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”

    修改为：“监事会成员由二名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第一百二十五条第四款关于采取累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。”

    （34）修改“第一百七十二条”

    原文为：“监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事辞职的规定，适用于监事。”

    修改为：“监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。本章程第十章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。”

    （35）删除“第二百零八条”

    原文为：“公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。”

    （36）修改“第二百一十二条”

    原文为：“公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。”

    修改为：“公司向股东分配股利时，对于依照中国相关税收法律法规规定需要由公司代扣代缴相关股利税款的股东，公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的应纳税金。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    （37）增加一条，作为“第二百七十七条”

    新加第二百七十七条为“董事会根据公司章程的规定，制订股东大会议事规则以及董事会议事规则；股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与公司章程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附件。

    监事会根据公司章程的规定，制订监事会议事规则；监事会议事规则不得与公司章程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附件。”

    （38）章程的各章节、条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应的调整。

    公司章程原第六十条至六十三条的条目相应改为第六十二条至六十五条，原第六十四条至九十一条的条目相应改为第六十七条至九十四条，原第九十二条至九十五条的条目相应改为第九十六条至九十九条，原第九十六条至九十九条的条目相应改为第一百零二条至一百零五条，原第一百条至一百零六条的条目相应改为第一百零七条至一百一十三条，原第一百零七条至一百三十条的条目相应改为第一百一十六条至一百三十九条，原第一百三十一条至二百零七条的条目相应改为第一百四十二条至二百一十八条，原第二百零九条至二百六十六条的条目相应改为第二百一十九条至二百七十六条，及原第二百六十七条至二百七十条的条目相应改为第二百七十八条至二百八十一条。”

    12、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    “动议：

    批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）

    13、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    “动议：

    批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）

    14、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    “动议：

    批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容并不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）

    注释：

    特别强调事项

    本次会议对于二名股东代表出任的监事的选举（即上述议案10的第5及第6个子议案）采取累积投票制。在进行选举时，出席本次会议的股东持有数量为其所代表的股份数两倍的表决票数，每一股东可将其全部或部分投给该二名候选人或其中一人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定监事人选当选。任何一名候选人所获得的票数均应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一方可当选公司监事。

    三、本次会议的出席登记方法

    （一）出席登记方式

    1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

    3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

    （二）出席登记时间

    本次会议的登记时间为2005年5月8日至2005年5月11日。

    （三）登记地点

    本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼（邮编：518057）。

    （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

    2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

    3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

    四、其他事项

    （一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

    （二）会议联系人：李柳红

    （三）会议联系电话：+86（755）26770285

    （四）会议联系传真：+86（755）26770286

    五、备查文件

    《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2005年4月11日于深圳

    附件1：

    候选监事的简历

    屈德乾先生：43岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的最大股东深圳市中兴维先通设备有限公司的副总经理。自1997年至2003年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任。屈先生于1992年6月毕业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历。屈先生于1994年10月获得中国会计师资格。屈先生并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，屈先生与本公司的任何董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。

    王雁女士：40岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的副总经理及总会计师。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。王女士并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，王女士与本公司的任何董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。

    附件2：

    二〇〇五年五月三十一日（星期二）举行之股东周年大会之

    表决代理委托书1

    与本表决代理委托书有关之 股份数目﹕

    与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股2）﹕

    本人/我们3

    地址为

    身份证号码

    股东帐户

    （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

    地址为

    身份证号码

    为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇〇五年五月三十一日（星期二）上午九时正在深圳市银湖旅游中心银湖会堂（邮政编码﹕518057）举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

    普通决议案                                                          赞成5 反对5 弃权5

    1.         审议及批准经境内外审计机构审计的二〇〇四年度财务报告

    2.         审议及批准公司二〇〇四年度董事会工作报告

    3.         审议及批准公司二〇〇四年度监事会工作报告

    4.         审议及批准公司二〇〇四年度总裁工作报告

    5.         审议及批准公司二〇〇四年度财务决算报告

    6.         审议及批准公司二〇〇四年度利润分配预案

    7          审议及批准公司拟签署二〇〇五年度关联交易框架协议的议案

    i     审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有

    限公司拟与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其

    下属公司签署的《2005年年度采购框架协议》

    ii    审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公

    司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2005年年

    度采购框架协议》

    iii   审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公

    司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2005年年

    度采购框架协议》

    iv    审议及批准公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之

    控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟关联方深圳

    市中兴新宇软电路有限公司签署的《2005年年度采购框

    架协议》

    v     审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公

    司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其下属

    公司签署的《2005年年度采购框架协议》

    8          审议及批准公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以

    及确定境内外审计机构二〇〇四年度审计费用的议案

    i     审议及确认安永会计师事务所为公司二〇〇四年度境外

    审计机构，确定其二〇〇四年度的审计费用为港币345

    万元（含审计相关的差旅费等费用）

    ii    审议及批准续聘安永会计师事务所为公司二〇〇五年度

    境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具

    体情况确定安永会计师事务所二〇〇五年度的审计费用。

    iii   审议及确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务

    所二〇〇四年度的审计费用为人民币48万元

    9.         关于董事辞职的下述议案

    i     审议及批准谭善益先生辞去公司董事职务

    ii    审议及批准谈振辉先生辞去公司独立董事职务

    10.        关于监事任免的下述议案

    i     审议及批准李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务

    ii    审议及批准崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务

    iii   审议及批准曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务

    iv    审议及批准李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务

    v     审议及批准聘任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表    票6

    担任的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日

    止                                                   

    vi    审议及批准聘任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担    票6

    任的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止                                                     

    特别决议案

    11.        审议及批准公司关于修改《公司章程》相关条款的议案

    12.        审议及批准公司关于全面修订《股东大会议事规则》的议案

    13.        审议及批准公司关于全面修订《董事会议事规则》的议案

    14.        审议及批准公司关于全面修订《监事会议事规则》的议案

    日期﹕二〇〇五年_________月_________日     签署7﹕

    附注﹕

    1. 注意﹕请   阁下委派代理前，首先审阅预期将于二〇〇五年四月三十日或该日之前派发予股东的二〇〇四年年度报告。二〇〇四年年度报告包括二〇〇四年度董事会报告，二〇〇四年度监事会报告，二〇〇四年度经审核的财务报表及召开本次股东周年大会通知内有关屈德乾先生及王雁女士的资料供股东审阅。

    2. 请填上与本表决代理委托书有关以   阁下名义登记之股份数目。如未有填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以   阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。

    3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

    4. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上   阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

    5. 注意﹕对于除议案10的第v及第vi子议案以外的上述其他议案，   阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。  阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则   阁下之代理有权自行酌情投票。除非   阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，   阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

    6. 注意：本次股东大会对于议案10的第v及第vi子议案的表决（即对于二名股东代表出任的监事的选举）采用累积投票制，   阁下持有数量为   阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，   阁下可将该等票数全部或部分投给该二名候选人或其中一人，但   阁下投出的票数累计不得超过   阁下所代表之股份数目的两倍。请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则   阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非   阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，   阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

    7. 本表决代理委托书必须由   阁下或   阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

    8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

    9.  内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。

    （本授权委托书原件及复印件均为有效）

    附件3：

    中兴通讯股份有限公司

    ZTE CORPORATION

    （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    股东周年大会确认回条

    致﹕中兴通讯股份有限公司（“贵公司”）

    本人/我们（1）

    地址为

    为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

    之登记持有人（2），兹通知贵公司，本人/我们出席（亲身或委托代表）贵公司于二零零五年五月三十一日（星期二）上午九时正在深圳市银湖旅游中心银湖会堂举行之股东周年大会。

    日期﹕二零零五年_____月_____日

    股东签署﹕_______________________

    附注﹕

    1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

    2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

    3.请填妥及签署本确认回条，并于二零零五年五月十一日或以前采用来人、以邮递或传真（按下文所述地址或传真号码（视情况而定））方式将回条交回本公司。

    就内资股股东而言﹕

    交回注册办事处﹕

    中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

    （传真号码﹕+86（755）26770286）

    就H股股东而言﹕

    交回香港之主要营业地址﹕

    香港中环毕打街11号告罗士打大厦8楼

    （传真号码﹕852-35898555）

    证券代码：000063              证券简称：中兴通讯              公告编号：200511

    中兴通讯股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2005年3月29日以电

    子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第六次会议的通知》。2005年4月10日，公司第三届监事会第六次会议于2005年4月10日在公司总部四楼会议室召开。应到监事7名，实到4名；实到监事为监事会主席张太峰先生，监事何雪梅女士、李焕茹女士、曹全生先生；委托他人出席的监事3名，监事崔红卫女士因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生行使表决权；监事李进虎先生因工作原因未能出席，委托监事会主席张太峰先生行使表决权；监事王网喜先生因工作原因未能出席，委托监事何雪梅女士行使表决权。符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二〇〇四年年度报告正文》以及《公司二〇〇四年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下独立意见：

    1、公司已经建立了比较完善的内控制度， 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，并进一步完善了公司的各项管理制度；公司的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

    2、公司董事、经营班子勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

    3、公司已制订了较为完善的会计制度；公司2004年度的财务报告真实、准确的反映了公司二〇〇四年度的财务状况和经营成果。

    4、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

    5、公司2001年增发新股募集资金已于2004年4月全部使用完毕，已经深圳南方民和会计师事务所出具专项审计报告并已公告。经监事会检查，该募集资金的使用情况与《招股意向书》中的承诺完全一致。

    公司2004年发行境外上市外资股的募集资金已于2004年12月9日、16日分别到位，深圳大华天诚会计师事务所已出具专项验资报告。经监事会检查，公司该次募集资金已按照《招股说明书》的计划投入使用。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二〇〇四年度财务报告》

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司二〇〇四年度财务决算报告》

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《公司二〇〇四年度利润分配预案》

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《公司关于二〇〇五年度申请综合授信额度的议案》

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于拟签署二〇〇五年度关联交易框架协议的议案》

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于聘任安永会计师事务所为公司境外审计机构以及确定公司境内外审计机构二〇〇四年度审计费用的议案》

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《公司二〇〇四年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交二〇〇四年度股东大会审议。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于增补监事的议案》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    同意提名屈德乾先生、王雁女士（简历详见附件）为公司第三届监事会股

    东代表担任的监事候选人，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》和修订后的《监事会议事规则》，并同意将此议案提交二〇〇四年度股东大会审议。

    修订后的《监事会议事规则》详见公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司监事会

    2005年4月11日

    附件：中兴通讯股份有限公司股东代表担任的监事候选人简历

    屈德乾先生：43岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的最大股东深圳市中兴维先通设备有限公司的副总经理。自1997年至2003年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任。屈先生于1992年6月毕业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历。屈先生于1994年10月获得中国会计师资格。屈先生并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，屈先生与本公司的任何董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。

    王雁女士：40岁，现任本公司的第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的副总经理及总会计师。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。王女士并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，王女士与本公司的任何董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。