证券代码：000677  证券简称：山东海龙  公告编号：2005-003

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海龙股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2005年3月25日以书面形式下发给公司六位董事，以电子邮件、传真方式下发给公司三位独立董事。会议于2005年4月7日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张志鸿先生因公出国未出席会议，亦未委托其他董事代为出席会议，全体监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建先生主持，审议通过了以下决议：

    一、公司董事会二00四年度工作报告

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    二、公司总经理二00四年度业务报告

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、公司二00四年度财务决算

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司二00四年度利润分配和公积金转增股本预案

    经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司2004年实现利润总额127,939,571.16元，税后净利润109,011,953.88元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，分别按10%提取法定公积金10,953,928.04元和法定公益金10,953,928.04元后，本年度可供股东分配利润87,104,097.80元，加上以前年度结转未分配利润113,171,849.49元，累计可供股东分配的利润200,275,947.29元；资本公积金期初金额为207,599,522.09元，期未余额为63,068,229.33元。

    2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本411,348,974股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.3元（含税）。

    资本公积金不转增股本。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬（津贴）的议案

    独立董事一致同意该项议案，并同意董事会对此所做的决议。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、公司二00四年度报告及摘要

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    七、关于对山东博莱特化纤有限责任公司增加投资的议案

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    八、关于投资设立山东沂星化纤有限公司的议案

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

    九、关于修改《公司章程》部分条款的议案（见附件三）

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十、关于提名任国威先生为公司董事的议案（简历见附件一）

    独立董事一致同意董事会对以上人员的提名。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、关于提名刘俊峰先生为公司独立董事的议案（简历见附件二）

    独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。

    独立董事一致同意董事会对以上人员的提名。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十二、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案（见附件四）

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十三、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（见附件五）

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十四、关于变更公司注册地址和办公地址的议案

    公司注册地址和办公地址由山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号变更为山东省潍坊市寒亭区海龙路555号。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十五、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2005年审计机

    构的议案

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    山东海龙股份有限公司董事会

    二00五年四月七日

    附件一：董事候选人简历

    任国威，男，40岁，中共党员，在读研究生，助理经济师。曾任潍坊化纤厂长丝分厂技术员，潍坊化纤厂总经办主任，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董事办主任，现任山东海龙股份有限公司总经理办公室主任、战略研究室主任，潍坊康源投资有限公司董事长、法定代表人。

    附件二：独立董事候选人简历

    刘俊峰，男，35岁，律师，毕业于华东政法学院。1993年7月至1999年10月，在潍坊市律师事务所工作；1999年11月至2001年5月，在山东鸢都律师事务所工作；2001年6月至今，在山东鸢都英合律师事务所工作。

    附件三：关于修改《公司章程》部分条款

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引

    （试行）》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，对公司章程部分条款修改如下：

    第五条  公司住所：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号。

    邮政编码：261100

    修改为：第五条  公司住所：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号。

    邮政编码：261100

    第六条  公司注册资本为人民币205,674,487元。

    修改为：第六条  公司注册资本为人民币411,348,974元。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤用浆粕生产；生产产品销售；粘胶纤维及空心砖的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    修改为：第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤用浆粕、粘胶纤维、帘帆布、涤纶高模低缩工业长丝、无纺布及空心砖的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    第二十条  公司目前的股本结构为：普通股205,674,487 股，其

    中国有法人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有84,256,567 股；社会法人股50,656,320股，其中潍坊央子盐化集团公司持有32,656,320 股，潍坊广澜投资有限公司持有18,000,000股；其他内资股股东持有70,761,600 股。

    修改为：第二十条  公司目前的股本结构为：普通股411,348,974股，其中国有法人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有84,313,134 股；社会法人股185,512,640股，其中潍坊康源投资有限公司持有84,200,000股，潍坊央子盐化集团公司持有65,312,640 股，潍坊广澜投资有限公司持有36,000,000股；其他内资股股东持有141,523,200 股。

    第三十九条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：第三十九条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司要严格依法履行出资人义务，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：第四十条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十三条增加一款

    本章程所称“关联方” 是指具备下列条件之一的关联法人和关联自然人：

    1、关联法人包括：

    （1）直接或间接控制公司的法人；

    （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （3）由2项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    （4）持有公司5%以上股份的法人；

    （5）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    2、关联自然人包括：

    （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）由1项第（1）条所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （4）由本项第（1）、（2）条所述相关人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁及以上的子女及配偶，配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁及以上的子女及配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹。

    （5）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    3、具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：

    （1）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第1项或第2项规定情形之一的；

    （2）过去十二个月之内，曾经具有第1项或第2项规定情形之一的。

    第八十九条  股东大会决议公告要注明出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，要列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：第八十九条  股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议的召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议，要列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    （五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。

    增加一条作为第九十条  为体现对投资者的合理投资回报，公司将采取积极的现金分配方式，公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。公司股东占用公司资金的，公司在实施现金分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还所占用的公司资金。

    原第九十条顺延为九十一条，以后各条依次顺延，内容不变。

    增加一条作为第九十七条  下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    增加一条作为第九十八条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    增加一条作为第九十九条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加一条作为第一百条   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    以后各条依次顺延，内容不变。

    删除原第五章第二节独立董事的相关内容

    修改为：第二节  独立董事

    第一百三十二条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十三条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百三十四条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十五条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十六条  公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十七条  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第一百三十七条   董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。董事会在对某一事项表决时，如同意票和反对票相同，则继续对该事项进行表决，直至形成多数意见为止。

    修改为：第一百四十条  董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。董事会在对某一事项表决时，如同意票和反对票相同，则继续对该事项进行表决，直至形成多数意见为止。

    原第二百六十八条  公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：第二百七十条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮财讯网（www.cninfo.com.cn）为公司公告和其他需要披露信息的网站。

    附件四：关于修改股东大会议事规则部分条款

    第四条增加一款    股东大会讨论和决定的事项，依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    增加一条作为第二十九条    为体现对投资者的合理投资回报，公司将采取积极的现金分配方式，公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。公司股东占用公司资金的，公司在实施现金分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还所占用的公司资金。

    增加一条作为第三十条    董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股净资产和每股收益，以及对公司今后发展的影响。

    原第二十九条顺延为第三十一条，以后条款依次顺延。

    增加一条作为第三十三条    在年度股东大会上，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职内容包括但不限于：参加董事会情况、发表独立意见情况、履职过程中公司的配合情况、自身知情权、独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

    增加一条作为第三十九条    下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    增加一条作为第四十条    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，按有关实施办法办理。

    增加一条作为第四十二条    为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者的合法权益，公司股东大会在审议第三十九条所列五种事项时，实行网络投票制度。

    增加一条作为第四十三条    公司召开股东大会，股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    股东大会网上投票制度：

    （一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    （二）通过深圳证券交易所市值配售持有公司股票的社会公众股股东可以通过深圳证券交易所的网络投票系统进行投票。

    （三）公司年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    （四）公司股东大会采用网络投票方式时，公司应当在召开股东大会的三个交易日之前（不含股东大会当日），提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。

    （五）公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开，进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

    （六）采用互联网投票系统投票的，开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    （七）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

    （八）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

    （九）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    （十）公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准，公司可在股东大会当日投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。

    （十一）公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。 网络投票的服务费用公司承担。

    （十二）因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非本公司所能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，应当报告深圳证券交易所，说明原因并披露相关情况。

    原第五十五条    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为第六十二条    股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议的召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议，要列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联事项的，应当说明股东回避表决情况；

    （五）当审议本规则第三十九条所列事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （六）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当做出说明。

    附件五：关于修改董事会议事规则部分条款

    第四条  董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人、副董事长一人。

    修改为：第四条  董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人。

    第六条  董事会应当确定其运用公司资产做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险投资范围包括证券、债券、期货、高新技术产业等方面的投资。

    修改为：第六条  董事会做出运用公司资产进行风险投资、与关联人签订关联交易协议、以公司实物资产或无形资产进行抵押的决定，要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险投资范围包括证券、债券、期货、高新技术产业等方面的投资。

    第三十条  公司依法设立独立董事，独立董事的人数应占公司董事会成员的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修改为：第三十条  公司依法设立独立董事，独立董事的人数应占公司董事会成员的三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司董事会按照股东大会的决议下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员会中独立董事占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计机构之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。

    提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

    薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究对董事与总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策，制定薪酬标准并实施发放方案。

    第三十一条增加一款作为第5款   公司董事会未做出现金利润分配预案时；

    以后条款依次顺延。