股票简称：广州控股  股票代码：600098  临2005-6号

    广州发展实业控股集团股份有限公司第三届监事会第六次会议于2005年4月7日召开，应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会召集人李星云先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事就向公司董事会提出临时股东大会议案事宜进行了审议。会议形成以下决议：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监会广东监管局《关于修改公司章程的通知》（广东证监[2005]61号文）和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，监事会建议公司按上述规定修订公司《章程》，并建议同时修订公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》，同时制定公司《独立董事工作制度》；提议将公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》作为公司《章程》附件并以临时提案方式提交公司2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件1：《广州发展实业控股集团股份有限公司章程修订案》；

    附件2：《广州发展实业控股集团股份有限公司股东大会议事规则修订案》；

    附件3：《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会议事规则修订案》；

    附件4：《广州发展实业控股集团股份有限公司监事会议事规则修订案》；

    附件5：《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事工作制度》。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    监事会

    二○○五年四月九日

    附件1：

    广州发展实业控股集团股份有限公司章程修订案

    一、公司《章程》原第四十条后增加一条，具体内容如下：

    “第四十一条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、公司《章程》原第七十五条后增加四条，具体内容如下：

    “第七十七条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十八条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十九条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 ”

    三、公司《章程》原第七十八条现修改为：

    “第八十三条  股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事及股东代表监事的选举中应实行累积投票制度。

    累积投票制度是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    四、公司《章程》原第八十五条现修改为：

    “第九十条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，再由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东回避。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

    五、公司《章程》原第九十七条现修改为：

    “第一百零二条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    六、公司《章程》原第五章“第二节 独立董事”现修改为：

    第二节 独立董事

    第一百一十二条  公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十三条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十四条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百一十五条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十六条  公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十七条  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、公司《章程》原第一百三十一条现修改为：

    “第一百二十五条  董事会有权确定不超过公司净资产百分之三十的对外担保事项，超过公司净资产百分之三十的重大担保事项，报股东大会批准。董事会进行对外担保决策，应建立严格的审查制度。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的百分之五十。

    公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。

    公司为单一担保对象的累计担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。”

    八、公司《章程》原第一百五十四条现修改为：

    “第一百四十八条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职者应具有大专（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务管理工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    九、公司《章程》原第一百五十五条现修改为：

    “第一百四十九条  董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

    （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

    十、公司《章程》原第一百五十七条后增加以下条款：

    “第一百五十二条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第一百五十三条  公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百五十四条  公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送相关资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

    第一百五十五条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第一百五十六条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百五十七条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；

    （四）公司现任监事；

    （五）连续三个月以上不能履行职责； 

    （六）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （七）违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失；

    （八）其他不适合担任董事会秘书的情形。

    第一百五十八条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百五十九条  董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    第一百六十条  公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    十一、公司《章程》原第一百九十四条现修改为：

    “第一百九十七条  公司应重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    十二、在公司《章程》原第二百三十三条后增加一条，具体内容如下：

    “第二百三十八条  公司根据本《章程》制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》，并作为本《章程》之附件。”

    十三、经过上述具体内容的增加和修改，公司《章程》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    附件2：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    股东大会议事规则修订案

    一、公司《股东大会议事规则》原第十四条后增加一条，具体内容如下：

    “第十五条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、公司《股东大会议事规则》原六十四条后增加四条，具体内容如下：

    “第六十六条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十七条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 ”

    三、公司《股东大会议事规则》原六十七条修改为：

    “第七十二条  股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事及股东代表监事的选举中应实行累积投票制度。

    累积投票制度是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    四、公司《股东大会议事规则》原第七十四条现修改为：

    “第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，再由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东回避。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

    五、在公司《股东大会议事规则》第六章后增加第七章“股东大会网络投票系统”，具体内容如下：

    “第七章  股东大会网络投票系统

    第八十七条  公司召开股东大会，除现场会议投票外，可通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    第八十八条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    第八十九条  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第九十条  公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第九十一条  公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第九十二条  公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第九十三条  公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第九十四条  股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第九十五条  公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第九十六条  公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。”

    六、经过上述具体内容的增加和修改，公司《股东大会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    附件3：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董事会议事规则修订案

    一、公司《董事会议事规则》第一条后增加两条，具体内容如下：

    “第二条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。

    第三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    二、公司《董事会议事规则》原第五条现修改为：

    “第七条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    三、公司《董事会议事规则》原第三章“独立董事”现修改为：

    第三章  独立董事

    第十九条  公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第二十一条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十二条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十三条  公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十四条  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    四、公司《董事会议事规则》原第四十二条现修改为：

    “第三十一条  董事会有权确定不超过公司净资产百分之三十的对外担保事项，超过公司净资产百分之三十的重大担保事项，报股东大会批准。董事会进行对外担保决策，应建立严格的审查制度。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的百分之五十。

    公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。

    公司为单一担保对象的累计担保金额不得超过公司净资产的百分之三十。”

    五、公司《董事会议事规则》原第六十七条后增加以下条款：

    “第五十七条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职者应具有大专（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务管理工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    六、公司《董事会议事规则》原第六十八条现修改为：

    “第五十八条  董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

    （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

    七、公司《董事会议事规则》原第七十条后增加以下条款：

    “第六十一条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第六十二条  公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第六十三条  公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送相关资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

    第六十四条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第六十五条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第六十六条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评；

    （四）公司现任监事；

    （五）连续三个月以上不能履行职责； 

    （六）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （七）违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失；

    （八）其他不适合担任董事会秘书的情形。

    第六十七条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第六十八条  董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    第六十九条  公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    七、公司《董事会议事规则》原第七十二条现修改为：

    “第七十一条  本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。”

    八、经过上述具体内容的增加和修改，公司《董事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    附件4：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    监事会议事规则修订案

    公司《监事会议事规则》原第二十五条现修改为：

    “第二十五条  本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。”

    附件5：

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    独立董事工作制度

    （2005年4月）

    第一章总则

    第一条为了进一步完善广州发展实业控股集团股份有限公司 （ 下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“指导意见”）、《上市公司治理准则》及《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》的规定，制订本制度。

    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求 ，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训

    第四条公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事 ，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》规定的最低人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第二章  独立董事的任职资格

    第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件；

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司己发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

    第三章  独立董事的提名、选聘

    第十条公司董事会提名委员会应当根据公司的实际需要，研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会提名委员会推荐独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条  提名委员会应当根据标准对被提名人进行审查，并向董事会出具书面建议报告。

    第十三条  提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十四条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报中国证监会、中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。中国证监会、中国证监会广东监管局和上海证券交易所在15个工作日内未对独立董事候选人提出异议的，公司董事会可将独立董事候选人提交股东大会选举。

    对中国证监会、中国证监会广东监管局或上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，不应作为独立董事候选人提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。

    第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第四章  独立董事的特别职权

    第十六条  独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）必要时独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十七条  独立董事行使第十六条规定的特别职权时应当取得全体独立董事的二分之一（含本数）以上同意。

    第十八条  如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第十九条  独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司被收购可能对公司产生的影响、是否接受要约收购等事项；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）公司累计及当期对外担保情况；

    （八）公司章程规定或中国证监会认定的其他事项。

    第二十条  独立董事应当就第十九条规定的事项发表以下几类意见之一 ： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十一条  如第十九条规定的有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。

    第五章  独立董事的职责履行

    第二十二条  独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程行使职权，发表独立意见。

    第二十三条  独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解上市公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，必要时可聘请中介机构予以协助。

    第二十四条  独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当委托其他独立董事代为出席和表决。

    第二十五条  独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十六条  独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司，公司应当在两个工作日内向广东证监局和上海证券交易所报告。

    不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；对提出辞职的独立董事，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第二十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第二十八条  独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予以撤换：

    （一）连续三次不亲自出席董事会会议；

    （二）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。

    除出现上述情况及《公司法》、公司《章程》、本制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十九条   独立董事辞职或被股东大会撤换而造成独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。

    第六章  独立董事的工作条件

    第三十条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。

    第三十一条  凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十二条  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第三十三条  公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向上海证券交易所办理公告事宜。

    第三十四条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十六条  公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十七条  公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第七章  独立董事责任的承担和免除

    第三十八条  独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。

    第三十九条  未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。

    第四十条  如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。

    第八章附则

    第四十一条  本制度经公司股东大会批准后生效。

    第四十二条  本制度由公司董事会负责解释。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    二〇〇五年四月七日