证券代码：000750  证券简称：桂林集琦  公告编号：2005-03

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2005年3月26日送达全体董事，于2005年4月6日在集琦科技园工程楼会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议有效表决票数为6票，在公司董事长刘及响先生主持下，以6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过并形成了如下决议：

    一、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2004年度总经理业务报告》；

    三、审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    公司2004年度财务会计报表经大信会计事务有限公司审计，公司2004年度全年累计实现净利润-129,108,210.51元。由于出现亏损，不提取法定盈余公积金和法定公益金，加上年初未分配利润9,687,826.29元，本年度无可供股东分配的利润。

    鉴于此，公司董事会决定2004年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    五、审议通过公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

    六、审议通过《关于修改桂林集琦药业股份有限公司〈章程〉的议案》；

    （一）第十三条

    原条款：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药及制剂，中成药及制剂，农药、兽药、饲料及添加剂，保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售；化学试剂，染料、工业用油、金属制品、手动用具、仪器仪表、医疗器械、家用电器、乐器、办公用品、橡胶、皮革、建筑材料、家具、日用百货、纤维原料、针纺织品及服装、制绣、地毯、玩具、茶叶、农副产品、食品、瓶装酒、材料处理、汽车货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    现改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药及制剂，中成药、农药、兽药、饲料及添加剂，保健品、饮料、化妆品的制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    （二）第四十三条

    原条款：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    （三）第五十一条 股东大会依法行使下列职权的第（二）、（三）款

    原条款：（二）决定占最近一期经审计的公司净资产10%以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    （三）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。

    现改为：（二）决定公司重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助、提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述重大交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）决定公司重大关联交易事项，包括：本条第（二）款规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项等。上述重大关联交易涉及金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会审议。

    （四）第五十六条

    原条款：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    现改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    （五）新增第五十七条

    新增： 第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    （六）第五十九条

    原条款：第五十九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现改为：第六十条 股东既可以亲自到股东大会现场投票、通过网络投票，也可以委托代理人代为出席股东大会和参加投票，三者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    （七）第七十三条

    原条款：第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

    现改为：“第七十四 条股东大会决议分为普通决议、特别决议、类别表决。

    股东大会作出普通决议，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出类别表决，应当由参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”

    （八）新增第七十九条

    新增：第七十九条 下列事项由股东大会以类别决议通过：

    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    （九）新增第八十条

    新增：第八十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （十）原章程第七十九条

    原条款：第七十九条 股东大会采取现场记名投票表决。

    现改为：第八十一条 股东大会采取现场投票表决与网络投票表决两种方式。”

    （十一）第八十条

    原条款：第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    现改为：第八十二条 每一审议事项的现场表决投票，至少有两名股东代表和一名监事参加监票与清点。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人或计票人。

    监票人负责监督现场表决结果，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填写在现场表决统计表上。监票人、讲票人应当在现场表决统计表上签名。

    由大会主持人当场宣布现场会议的表决结果。网络表决结果由网络投票系统直接获得。

    现场表决票、现场表决统计表和网络投票表决统计表一并存档。

    （十二）第八十一条

    原条款：第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    现改为：“第八十三条 公司根据现场表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结果确定股东大会的决议是否通过，并在股东大会决议公告中披露表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    （十三）第一百一十四条第（一）、（七）款

    原条款：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    现改为：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员于低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    （十四）第一百一十五条

    原条款：第一百一十五条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现改为：第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）可向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）可提议召开董事会；

    （五）经全体独立董事同意后，可独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权时，第（五）、第（六）项应当取得全体独立董事同意；其余的应当取得二分之一以上独立董事同意。

    （十五）第一百二十二条 董事会行使下列职权之第（三）、（四）款

    原条款：（三）决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    （四）决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以下的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下，且绝对金额在100万元以下的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下，且绝对金额在100万元以下的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下的。

    现改为：（三）决定公司交易事项，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。上述交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （四）决定公司拟与其关联法人达成交易金额高于300万元低于3000万元，且高于公司最近经审计的净资产值0.5%低于公司最近经审计的净资产值5%的关联交易事项；决定公司拟与其关联自然人达成交易金额高于30万元以上的关联交易。

    （十六）删除第一百二十五条

    原条款：第一百二十五条 董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限为公司净资产额10%以下的投资决策权。包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    上述内容在提交董事会审议，经全体董事半数以上通过后方能实施。

    公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，涉及金额达到公司净资产额10%以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准后方能实施。

    （十七）第一百二十七条 董事长行使下列职权之（五）、（六）款

    原条款：（五）批准和签署单笔在500万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    （六）批准单笔在上年度经审计的净资产额5%以下金额的抵押融资和贷款文件，以及批准100万元以下的固定资产购置的款项；

    现改为： （五）决定公司交易事项，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。上述交易事项在下列标准以内的，属于董事长审批权限：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （六）决定公司拟与其关联法人达成交易金额不高于300万元，且不高于公司最近经审计的净资产值0.5%的关联交易事项。

    （十八）第二百一十二条

    原条款：第二百一十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    现改为：“第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    （十九）以上各条款如有增加、删除，则以后的条款序号顺延。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司董事会同意继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2005年度财务审计机构，执行2005年度公司财务审计业务

    八、审议通过《关于用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案》；

    为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况，根据《公司法》“公司的公积金用于弥补公司的亏损”的规定，以及证监会计字[2001]16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定，公司决定以2004年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。

    具体弥补方案为：

    1、经大信会计师事务有限公司审计，截止2004年12月31日，公司累计亏损额为119,420,384.22元；公司盈余公积 20,682,521.73元，扣除法定公益金4,399,481.77元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为16,283,039.96元；资本公积362,549,182.78元，可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为360,910,059.56元。

    2、按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积16,283,039.96元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为103,137,344.26元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的股本溢价103,137,344.26元对累计未弥补亏损余额进行弥补。

    公司弥补累计亏损后资本公积余额为259,411,838.52元，其中可用于以后年度弥补累计未弥补亏损的资本公积余额为257,772,715.30元；盈余公积余额为4,399,481.77元（系法定公益金），未分配利润为0.00元。本弥补亏损议案将提交公司2004年年度股东大会审议批准后实施。

    九、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    本公司决定于2005年6月6日召开公司2004年年度股东大会。会议通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年6月6日上午9时

    2、召开地点：集琦科技园产业基地多功能厅

    3、召集人：桂林集琦药业股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场投票。

    5、出席对象：截止至2005年5月26日下午深圳证券交易所收市后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    （二）会议审议事项

    1、会议提案名称

    （1）关于审议公司《2004年度董事会工作报告》的议案；

    （2）关于审议公司《2004年度监事会工作报告》的议案；

    （3）关于审议公司《2004年度财务决算报告》的议案；

    （4）关于审议公司2004年度利润分配预案的议案；

    （5）关于用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案

    （6）关于审议公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》的议案；

    （7）关于修改《桂林集琦药业股份有限公司章程》的议案；

    （8）关于变更坏帐准备计提方法的议案

    （9）关于计提部分存货跌价准备及固定资产减值准备的议案

    （10）关于报废部分存货的议案

    （11）关于续聘会计师事务所的议案。

    2、披露情况

    以上第（1）-（7）以及第（11）项股东大会提案相关内容在本次公告已作说明；第（8）-（10）项股东大会提案相关内容公司已作《桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》，于2005年3月11日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。

    （三）现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函与传真方式进行登记。

    2、登记时间：2005年6月3日上午8:00-下午17:00。

    3、登记地点：广西桂林市育才路55号公司证券部。

    （四）其他事项

    1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

    2、会议联系地址：广西桂林市育才路55号

    联系人：潘华、马雨飞      邮政编码：541004

    电话：0773-5878066       传真：0773-5875328

    特此公告。

    桂林集琦药业股份有限公司董事会

    二○○五年四月九日

    附：授权委托书

    兹委托      先生、女士，代表本人（单位）出席桂林集琦药业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：                         委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：                     委托人持股数量：

    受托人签名：                         受托人身份证号码：

    委托日期：2005年    月    日