证券代码：000425  证券简称：徐工科技  公告编号：2005-006

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案涵盖了公司2005年度预计与徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）、徐州徐工轮胎有限公司（以下简称徐工轮胎）、徐州重型机械有限公司（以下简称徐工重型）、徐州工程机械集团实业开发公司（以下简称实业开发公司）及徐州工程机械实业有限公司三友分公司（以下简称三友公司）等关联企业发生的日常关联交易。现将有关事项公告如下：

    一、预计2005年日常关联交易的基本情况

    单位：人民币万元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分   关联人       预计总金额           占同类交易比例 去年的总金额

    采购原材料     采购轮胎                   徐工轮胎     5200       总计9200  41.1%         7153

    销售产品或商品 销售钢材、发动机等大宗物资 徐工重型     25000      总计48400 17.4%         36605

    接受劳务       接受后勤服务               实业开发公司 428        总计610   70.2%         785

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）供应公司

    1、基本情况

    企业名称：徐州徐工物资供应有限公司

    住    所：徐州淮海东路29号

    法定代表人：杨勇

    注册资本：899.8万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、普通机械制造、维修

    2、关联关系

    公司持有供应公司91.05%的股份，是其控股股东。

    （二）徐工轮胎

    1、基本情况

    企业名称：徐州徐工轮胎有限公司

    住    所：徐州市复兴北路27号

    法定代表人：施克元

    注册资本：5000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：轮胎、摩托车轮胎、力车胎、橡胶机械、轮胎模具、橡胶助剂（除危险品外）、橡胶制品制造、销售，化工原辅助材料（不含危险品）销售

    2、关联关系

    徐工轮胎是公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）的控股子公司。

    3、履约能力分析：目前徐工轮胎经营正常，供应公司向徐工轮胎采购轮胎产品，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

    4、2005年供应公司预计向徐工轮胎采购轮胎产品5200万元。

    （三）徐工重型

    1、基本情况

    企业名称：徐州重型机械有限公司

    住    所：江苏省徐州市铜山路165号

    法定代表人：王民

    注册资本：20000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机、轮式挖掘机、泡沫水灌消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售

    2、关联关系

    徐工重型是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）的控股子公司。

    3、履约能力分析：目前徐工重型经营和财务状况良好，由于徐工重型是预先拨付专款，其应向供应公司支付的款项基本上不会形成坏帐。

    4、2005年供应公司预计向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资25000万元。

    （四） 徐工进出口

    1、基本情况：

    企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

    住    所：徐州市苏堤北路5号

    法定代表人：李锁云

    注册资本：5000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务

    2、关联关系

    徐工进出口是公司控股股东徐工机械的控股子公司。

    3、履约能力分析：徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司及供应公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

    4、2005年公司及供应公司预计向徐工进出口销售产品和采购进口发动机共计27400万元。

    （五）实业开发公司

    1、公司情况

    企业名称：徐州工程机械集团实业开发公司

    住    所：徐州市矿山路4号

    法定代表人：朱雅宾

    注册资本：800万元人民币

    企业类型：国有企业

    经营范围：工程机械制造、维修、销售；机电产品（专营除外）、工程机械配件、建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、家具批发、零售、服装加工、遮阳蓬伞制作、制冷设备维修；日用杂品（烟花、爆竹除外）销售、普通货运。

    2、关联关系

    实业开发公司是徐州工程机械实业有限公司（受徐工集团控制）的全资子公司。

    3、履约能力分析：目前实业开发公司运营正常，该公司向公司下属企业筑路机械分公司提供劳务，公司应向其支付款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

    4、2005年公司预计向实业开发公司支付劳务费用428万元。

    （六）三友公司

    1、基本情况

    企业名称：徐州工程机械实业有限公司三友分公司

    营业场所：徐州市矿山路38号

    负责人：陈国强

    企业类型：非法人单位

    经营范围：工程机械制造、租赁、维修；家用电器制造、服装加工、工程机械配件销售。

    2、关联关系

    三友公司是徐州工程机械实业有限公司（受徐工集团控制）的分公司。

    3、履约能力分析：目前三友公司运营正常，该公司向公司下属企业铲运机械分公司提供劳务，公司应向其支付款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

    4、2005年公司预计向三友公司支付劳务费用182万元。

    三、定价政策和定价依据

    （一）供应公司向徐工轮胎采购轮胎的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础由双方协商确定，但不得高于市场的平均价格。

    （二）供应公司通过徐工进出口采购进口发动机和其他进口物资的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格。

    （三）公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则：双方协商确定价格。

    （四）供应公司向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资的定价原则：供应公司集中采购钢材、发动机等大宗物资，争取优惠价格，再以进价平价销售给徐工重型。徐工重型每季度支付给供应公司采购服务费5万元。

    （五）公司下属企业接受实业开发公司和三友公司劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。

    上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。

    四、交易的目的及交易对公司的影响

    （一）供应公司向徐工轮胎采购经营所需的轮胎产品，主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制，提高供货的及时性。

    （二）公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品，主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。

    （三）徐工重型向供应公司采购钢材、发动机等大宗物资主要是为了争取集中采购的规模优势，获取优惠的采购价格，降低大宗原材料的采购成本。

    （四）公司下属企业接受实业开发公司和三友公司的有偿后勤服务，主要是根据“精干主业、剥离辅业”的改制上市精神，分离了企业办社会职能。公司上市后，主要后勤服务一直由徐工集团的劳服企业提供。

    以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2005年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

    五、审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事宋学锋先生和李力先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

    2005年4月6日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事付健先生、黄健先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后本次董事会非关联董事不足半数，公司董事会就此项议案是否提交年度股东大会审议进行了表决。表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及其全体股东利益的行为。

    此项议案须获得公司2004年度股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    （一）2004年12月30日，供应公司与徐工轮胎签署了《2005年度物资采购框架协议》，约定：在轮胎质量、供货及时性满足要求的前提下，供应公司向徐工轮胎采购轮胎产品。

    交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式：货到后2个月内支付货款，但当累计金额超过600万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。

    协议有效期限：从2005年1月1日至2005年12月31日。

    （二）2004年12月30日供应公司与徐工进出口签署了《2005年度物资采购框架协议》，约定：在进口发动机及其他进口物资质量、供货及时性满足要求的前提下，供应公司通过徐工进出口采购进口物资。

    交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式：按月现款结算。

    协议有效期限：从2005年1月1日至2005年12月31日。

    （三）2004年12月30日供应公司与徐工重型签署了《2005年度物资销售框架协议》，约定：供应公司集中采购钢材、发动机等大宗物资，争取优惠价格，再以进价平价销售给徐工重型。徐工重型每季度支付给供应公司采购服务费5万元。

    交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式：由徐工重型先按合同金额拨付专款给供应公司，供应公司收到货款后再背书支付给供应商。

    协议有效期限：从2005年1月1日至2005年12月31日。

    （四）2004年12月30日公司与徐工进出口签署了《2005年度产品销售框架协议》，约定：公司产品出口业务主要通过徐工进出口进行，徐工进出口应充分发挥其国外营销网络优势，拓展公司产品的国际市场。

    交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。

    协议有效期限：从2005年1月1日至2005年12月31日。

    （五）2004年12月30日公司与实业开发公司签署了《2005年度综合服务协议》，约定：实业开发公司在保证服务质量的前提下向公司下属筑路机械分公司有偿提供劳务。

    提供劳务内容及价格：具体劳务内容以及每项服务的费用依据上述定价原则另行签订协议确定。

    结算方式：按月现款结算。

    协议有效期限：从2005年1月1日至2005年12月31日。

    （六）2004年12月30日公司与三友公司签署了《2005年度综合服务框架协议》，约定：三友公司在保证服务质量的前提下向公司下属铲运机械分公司有偿提供劳务。

    提供劳务内容及价格：具体劳务内容以及每项服务的费用依据上述定价原则另行签订协议确定。

    结算方式：按月现款结算。

    协议有效期限：从2005年1月1日至2005年12月31日。

    七、备查文件

    （一）公司第四届董事会第八次会议决议；

    （二）独立董事关于2005年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；

    （三）独立董事关于2005年度日常关联交易预计情况的独立意见；

    （四）公司与关联方签订的相关框架协议。

    徐州工程机械科技股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月六日

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

    关于2005年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

    徐州工程机械科技股份有限公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和《公司章程》的有关规定，在其召开第四届董事会第八次会议前向我们提供了《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

    二○○五年四月六日

    独立董事签名：宋学锋 李力

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

    关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、对股东和公司负责的态度，对报告期内的对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下：

    一、报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他有关法律法规，规范公司对外担保程序，控制和降低担保风险，保证公司资产安全。

    二、报告期内，公司对外担保发生额为50677万元。截至报告期末，公司对外担保总额为23549万元，占公司净资产的比例为19.29%。

    （一）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

    1、 报告期内公司为两家参股子公司提供担保：

    （1）为江苏汉高信息产业股份有限公司向中国建设银行徐州复兴路支行贷款990万元提供担保、担保期限为2003年8月20日至2004年4月1日。截至报告期末，江苏汉高信息产业股份有限公司尚未偿还此笔贷款，就此事宜，中国建设银行徐州复兴路支行尚未向法院提出诉讼。

    （2）为徐州利勃海尔混凝土机械有限公司提供两笔贷款担保：①担保金额为五亿日元（折合人民币约3802万元），期限从2004年5月20日至2004年12月20日，此笔贷款徐州利勃海尔混凝土机械有限公司已偿还，公司担保责任已解除；②担保金额为五亿日元（折合人民币约3985万元），期限从2004年9月29日至2005年3月29日。

    2、 报告期内，公司为开展 “银企商”方式的按揭销售提供回购担保发生额共计41501万元，截至报告期末，此类回购担保余额共计为18175万元。

    3、 报告期内，公司通过参股子公司间接对外担保发生额为399万元（按公司相应持股比例计算），截至报告期末，此类对外担保余额为399万元（按公司相应持股比例计算）。

    （二）报告期内，公司没有向控股子公司提供担保。

    三、报告期内，公司对外违规担保发生额为990万元，截至报告期末，公司对外违规担保余额为990万元，占公司净资产的比例为0.81%。

    违规担保形成的原因：江苏汉高信息产业股份有限公司是公司持股比例为30%的参股公司，公司为其担保是在中国证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）之前提供的，延续至今。截至报告期末，其资产负债率为90.71%。

    除此以外，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    四、江苏汉高信息产业股份有限公司为公司提供全额反担保，同时该公司其他股东也提供了相应的反担保。

    五、公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。

    二○○五年四月六日

    独立董事签名：宋学锋  李力