股票代码：600497          股票简称：驰宏锌锗          编号：临2005-003

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年3月16日在公司会议室召开。应到董事9名，实到7名，副董事长王洪江先生、董事刘宗全先生因工作原因不能到会，分别授权委托董事长朱崇仁先生、董事龚陆琪先生参会并代为行使表决权。董事公司监事、高级管理人员和法律顾问列席了会议。会议由董事长朱崇仁先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    1、审议《关于修改〈公司章程〉的预案》；（详见www.sse.com.cn）

    2、审议通过《关于〈公司累积投票制实施细则〉（草案）的预案》；  （详见www.sse.com.cn）

    3、审议通过《公司2004年度报告及其摘要》；

    4、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    5、审议通过《关于独立董事2004年度述职报告》；

    6、审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    7、审议通过《关于公司按10%提取任意盈余公积金的预案》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润为58,925,042.65元。为了提高公司抵御财务风险能力，使公司健康稳定和持续的发展壮大。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，依法提取法定盈余公积金、法定公益金之后，按2004年实现的净利润提取10%的任意盈余公积金5,876,586.51元，主要用作公司扩大生产经营规模和范围，增加股本和弥补亏损等方面。

    8、审议通过《关于2004年年度利润分配预案》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现利润总额74,349,589.65元，扣减所得税15,418,994.95元、少数股东本期损益5,552.05元后，净利润为58,925,042.65元；根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2004年度利润分配方案为：依法从2004年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金5,876,586.51元、提取5%的法定公益金 2,938,293.26元，按10%提取任意盈余公积金5,876,586.51元之后，加上年初未分配利润为5,854,099.27元，可供股东分配的利润为50,087,675.64元。

    以公司总股本股160,000,000.00股为基数，以每10股分配现金红利3.00元（含税），共计给全体股东派发现金红利为48,000,000.00元，剩余未分配利润2,087,675.64留待以后年度分配。

    9、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    10、审议通过《公司2005年财务预算报告》；

    11、审议《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的预案》；

    公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司，相关协议签订及审计费用经公司股东大会对此事项审议通过后，授权董事会具体办理。

    12、审议通过《关于公司固定资产投资计划的预案》；

    ①深部资源综合开发利用、环保节能技改配套5万吨/年电锌项目配套目的：充分依靠公司已探获的铅锌矿产资源优势，积极利用曲靖5万吨/年电锌冶炼项目已趋于完工的基础保证，节省建设资金，通过外延扩大再生产，快速实现公司集约化经营。为此，在已形成曲靖5万吨/年电锌冶炼生产能力的基础上再配套一个5万吨/年电锌冶炼项目。项目建设资金45,000万元。资金来源：申请银行贷款32,000万元，其余由公司自筹。

    ②会泽锌锗冶炼节能技术改造项目。改造目的：淘汰原火法冶炼的吸风烧结和粗铅生产线，能处理曲靖锌冶炼返回氧化锌烟尘，项目改造资金约5,100万元。资金来源主要通过公司自筹解决。③设备零购：2000万元。

    13、审议通过《关于公司向银行申请流动资金贷款的预案》；

    随着工程项目建设的收尾竣工，试生产准备工作的全面展开，项目生产运作过程急需必要的经营性流动资金。公司向银行申请人民币3.0亿元银行贷款，合同期限及起始日期和金额以实际签订借款合同的约定为准，担保方式为保证，用于补充公司生产经营性流动资金。授权公司经理层与贷款银行依据中国人民银行的有关规定，办理的具体业务事宜。

    14、审议通过《关于调整及增设公司内部组织机构的议案》；

    随着公司工程项目即将完工进入试生产，公司总部]已搬迁。三地生产运作与管理已不可避免，为了提高公司现代企业管理水平和完善组织结构模式，将公司原有内部组织机构调整和增设为“十部·一室·一中心·十一厂”建制。调整部分是① 原技术开发中心、资源接替工程指挥部调整为技术中心；② 原市场营销部调整为营销部和物资部；③ 原会泽主体生产厂分别调整为会泽采选厂、会泽铅厂、会泽锌厂、会泽动力厂、会泽锗厂 和会泽硫酸厂。

    增设部分是：① 增设保卫部；②增设工程管理部；③增设审计监察部；④成立曲靖铅厂、锌厂、曲靖硫酸厂和曲靖动力厂；⑤成立运输部、机修加工厂。

    15、审议通过《关于公司2004年度高管年薪的议案》；

    16、审议通过《关于公司工资总额备案的议案》；

    17、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

    根据《企业会计制度》以及《公司八项资产减值准备的内控制度》的规定，公司对有关资产进行了认真清理，根据会计谨慎性原则要求，公司对这部分固定资产逐项汇总计提固定资产减值准备。计提方法为：固定资产原值为3,279.09万元，其中累计折旧额为1,990.80万元，扣除3%的残余价值73.01万元，计提固定资产减值准备为1,217.76万元。

    以上第1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13事项须提交股东大会审议。

    2004年年度股东大会召开时间，详见2005年3月18日中国证券报。

    特此公告

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    二00五年三月十八日