证券简称：广东明珠        证券代码：600382        编号：临2005-002

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东明珠集团股份有限公司第四届董事会于2005年3月1日以书面方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，并于2005年3月15日准时召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，全体监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、2004年度总裁工作报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、2004年度董事会工作报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、2004年年度报告及其摘要。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、2004年度财务决算报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、2004年度利润分配预案。

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2004年实现净利润43,079,515.34元，按10%比例提取法定盈余公积金4,307,951.53元，按5%比例提取法定公益金2,153,975.77元，结转上年度未分配利润48,297,273.71元，可供股东分配的利润90,591,225.00元。

    董事会根据《公司章程》提议以2004年底股本17,087.33万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），共派现金8,543,665.00元。派送现金红利后剩余未分配利润82,047,560.00元结转下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、关于修订公司章程的议案。

    （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、关于续聘会计师事务所的议案。

    公司决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2005年度会计报表的审计机构，其2005年度报酬确定为人民币陆拾万元整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、公司预计2005年度日常关联交易总额的议案。

    会议审议了公司的日常关联交易，对公司2005年度日常关联交易作出了预计，具体情况见《广东明珠集团股份有限公司日常关联交易公告》。

    独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    本议案关联董事张坚力先生回避表决，实际参与表决的董事共8名。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    九、公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案。

    董事会决定在2000年年度股东大会审议通过的《公司董事、监事和高管人员年薪制方案》的基础上，将公司董事、监事和高级管理人员的标准年薪分别提高20%；独立董事津贴调整为每年度7.2万元。

    以上调整方案从2005年1月1日起实行。

    以上第二至第九项尚需提交股东大会审议。

    十、关于召开公司2004年年度股东大会的通知。

    根据《公司法》和本公司《章程》规定，本公司定于2005年4月22日上午9:30在广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室召开2004年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2004年年度报告及摘要》

    4、审议《公司2004年度财务决算报告》

    5、审议《公司2004年度利润分配预案》

    6、审议《关于修订公司章程的议案》

    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    8、审议《公司预计2005年度日常关联交易总额的议案》

    9、审议《公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案》

    （二）会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2005年4月14日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    （三）参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2005年4月20日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    （四）会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2005年4月22日上午9:30

    2、会议地点：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司证券部

    邮政编码：514500

    电话：0753-3337589

    传真：0753-3337589

    联系人：周小华

    （五）备查文件：

    1、第四届董事会第八次会议决议；

    2、第四届监事会第八次会议决议；

    3、2004年年度报告及审计报告。

    附件：《授权委托书》

    广东明珠集团股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十五日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托        先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二〇〇四年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：             身份证号码：

    委托人股东帐号：           委托人持股数量：

    受托人（签名）：             身份证号码：

    受托日期： 年 月 日