证券代码：600071       股票简称：凤凰光学      编号：临2005—002

    凤凰光学股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年3月1日以书面及传真通知方式发出，会议于2005年3月16日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，任捷董事因公在外未出席会议，书面委托公司董事长王熙晏先生代为出席并行使表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

    一、审议通过了2004年总经理工作报告。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    二、审议通过了2004年董事会工作报告，并提交2004年年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    三、审议通过了2004年财务决算报告，并提交2004年年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    四、审议通过了公司2004年利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计验证，2004年度公司实现净利润37,790,959.50元，按公司章程有关规定提取法定盈余公积金6,881,461.05元，提取法定公益金3,497,244.04元，提取职工奖励及福利基金2,740,476.55元，剩余利润24,671,777.86元，加上年初未分配利润70,725,795.30元，减去公司2004年实施的2003年普通股现金股利23,747,245.60元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计71,650,327.56元。2004年度资本公积金为110,366,885.53元。

    目前，公司正在全力推行大光学发展战略，上海嘉定光学产业基地计划在2005年开始进行第二期投入。此外，今后公司将重点优化大光学经济结构，促进产业技术的突破升级，着力构建世界一流光学部件供应商，鉴于上述实际情况，预计公司后续发展将有较大资金需求，经董事会研究提议：2004年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

    未分配利润的用途和使用计划：上海嘉定光学产业基地第二期投资和大光学技改项目投入。该预案将递交2004年年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，1票弃权，0票反对。

    根据有关规定，独立董事发表了如下独立意见：

    毛磊、周建佐二位独立董事审议后认为：近年来，董事会制定的大光学发展战略取得显著实效，公司经营业绩实现了稳步增长。根据公司未来战略规划，预计后续资金需求仍然较旺，因此，一致同意公司2004年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

    卢福财独立董事审议后认为：鉴于2004年公司业绩较好，又考虑到公司发展的资金需要，经慎重考虑，本人对议案投弃权票。

    五、审议通过了公司2004年度报告及其摘要，并提交2004年年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    六、审议通过了关于李四清先生辞去公司副总经理的议案。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    独立董事审议后认为，该议案程序合法，独立董事一致同意李四清先生辞去公司副总经理职务。

    七、根据总经理提名，审议通过了关于聘任高波先生担任公司副总经理的议案（附：高波先生个人简历）。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    独立董事审议后认为，本次聘任高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任相应工作。

    八、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。

    董事会决定继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2004年度工作量，决定向其支付2004年度审计费用为46万元。该预案提交2004年年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    九、审议通过了关于对凤凰光学（上海）有限公司进行增资的议案。

    凤凰光学（上海）有限公司于2004年3月成立，7月开始投产，截止2004年底已形成月产150万片的产能。根据合资公司发展规划，凤凰光学（上海）有限公司董

    事会决定于2005年按照各股东出资比例拟同比合计增资人民币3000万元。本公司持有凤凰光学（上海）有限公司注册资本的47.5%，本次董事会决定公司以自有资金按照出资比例同比增资1425万元。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    十、审议通过了关于预计公司2005年度日常关联交易的事项。

    关联董事刘林春先生在审议该议案时予以了回避。

    具体内容见凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告。

    表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

    十一、审议通过了关于召开公司2004年年度股东大会的事项。

    1、会议时间：2005年4月20日上午9点

    2、会议地点：江西省上饶市本公司二楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议2004年董事会工作报告；

    （2）审议2004年监事会工作报告；

    （3）审议2004年财务决算报告；

    （4）审议2004年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    （5）审议公司2004年年度报告；

    （6）审议关于续聘会计师事务所的预案。

    4、出席会议的资格：

    （1）2005年4月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、参加会议方法：

    （1）请出席会议的股东于2005年4月14日—15日（上午9:00—12:00，下午14:00—16:00）到本公司董事会办公室登记。

    公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000

    联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳

    （2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

    （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

    （4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

    附：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2004年年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人（签名）：            委托人身份证号码：

    委托人持有股数：          委托人股东帐号：

    受托人（签名）：            受托人身份证号码：

    委托日期：                                  二00五年  月  日

    凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月十六日

    附：高波先生个人简历：

    高波，男，1965年11月出生，大学本科、北京大学光华管理学院远程MBA班结业，历任苏州照相机总厂QA课长，佳能（Canon）珠海有限公司制造部副部长、生产管理部长，广东联合光学仪器有限公司工场长、总经理，现任凤凰光学（上海）有限公司总经理。