证券代码：002031         证券简称：巨轮股份        公告编号：2005-004

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中国证监会核准，公司于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3800万股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.34元。截止2004年8月6日，本公司共募集资金278,920,000元，扣除发行费用19,664,229.69元，实际募集资金净额为人民币259,255,770.31元，业经广东康元会计师事务所有限公司验证，并出具粤康元验字（2004）第30186号《验资报告》。截止2004年12月31日，实际使用募集资金79,967,734.39元，募集资金余额为179,288,035.92元，。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，公司当年存在募集资金使用的，公司董事会应当对年度募集资金的使用情况出具《关于募集资金年度使用情况专项说明》，在进行年度财务审计的同时，要求会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核，并出具专项审核报告。

    根据上述规定，结合公司募集资金的实际使用情况，董事会编制了《关于募集资金年度使用情况专项说明》，广东康元会计师事务所有限公司对公司2004 年度募集资金实际使用情况进行专项审核后，出具了《募集资金年度专项审核报告》（粤康元审字（2005）第30230号），认为公司董事会《关于募集资金年度使用情况专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际情况相符。

    特此公告。

    附件：一、《关于募集资金年度使用情况专项说明》

    二、《募集资金年度专项审核报告》

    广东巨轮模具股份有限公司

    董    事    会

    二00五年三月十六日

    附件一

    关于募集资金年度使用情况的专项说明

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3800万股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.34元。截止2004年8月6日，本公司共募集资金278,920,000元，扣除发行费用19,664,229.69元，实际募集资金净额为人民币259,255,770.31元，业经广东康元会计师事务所有限公司验证，并出具粤康元验字（2004）第30186号《验资报告》。截止2004年12月31日，实际使用募集资金79,967,734.39元，募集资金余额为179,288,035.92元，募集资金专用账户存款总额为181,025,480.20元（其中：工商银行揭阳市分行帐户，帐号2019002129200422586，存款余额为：140,618,563.62元；中国银行揭阳市分行帐户，帐号18285218093001，存款余额为：38,931,116.58元；中国银行揭阳市分行信用证保证金户，帐号：18285208402001，信用证保证金1,475,800.00元），与尚未使用的募集资金余额差异1,737,444.28元，主要系募集资金专用帐户银行利息和尚未划转的自有资金先期投入款等因素引起。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，公司首届董事会第十一次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用帐户资料，一次从募集资金专用帐户中支取的金额达到人民币500万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人。

    三、本年度募集资金的使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    截止2004年12月31日，公司实际投入使用的募集资金为79,967,734.39元。

    实际使用情况按投资项目列示如下（单位：人民币万元）：

    序号 项目名称                                 项目总投入额 利用原有投资 募股资金运用计划                            2004年度实际投资额 2004年度实际占计划比例 项目建设进度情况 备注                                                                                                                              

    拟用募股资金     第一年 第二年 第三年投资额                                                                                                                                                                                              

    投资额 投资额                                                                                                                                                                                                           

    1    高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目   17,880       1,540        16,340           5,229  9,631  1,480        3,236              61.88%                 26.71%           2004年度实际投资额的统计包括设备投资及基建投资，基建项目投资除可认定其使用用途外，公共配套设施根据两个项目计划总投资额进行分摊。  

    2    线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目 11,988       940          9,582            2,076  7,506  0            4,761              229.33%                47.55%                                                                                                                                             

    合计                                     29,868       2,480        25,922           7,305  17,137 1,480        7,997                                                                                                                                                                                        

    注：1、2004年度实际投资额不包括利用原有投资2,480万元（系购土地款）。

    2、项目建设进度情况=（2004年度实际投资额+利用原有投资）/项目总投入额×100%

    （二）实际投入资金与计划投入额存在差异的说明

    募集资金实际使用情况与招股说明书的计划投入额进行对照，情况列示如下（单位：人民币万元）：

    序号 项目名称                                 2004年度实际投资额 招股说明书第一年计划投资额 差异   2004年度承诺收益 实际收益 差异 

    1    高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目   3,236              5,229                      -1,993 未承诺           0        0    

    2    线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目 4,761              2,076                      2,685  未承诺           0        0    

    合计                                     7,997              7,305                      692                                   

    招股说明书所指第一年度是指发行完成日起至其后第12个月的期间（即2004年8月-2005年7月）。

    实际投入资金与计划投入额存在差异的原因：

    在国产汽车快速发展和汽车轮胎子午化的推动下，中国正在掀起一股建设子午线轮胎项目的大高潮，国有、民营和外资纷纷投资建设子午线轮胎项目，产生了巨大的子午线轮胎模具需求。本公司为抓住这一难得的市场机遇，同时也为进一步提升产品档次，因此在2004年募集资金到位后，加快实施募集资金投资项目实施进度。

    线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目实际投入资金与计划投入额相差较大的原因主要是公司根据市场情况及项目技改的紧迫性，加快了对该项目设备及相关配套设施的投资，在原厂区建设附属车间，对部份已到位设备进行安装、调试，建设员工宿舍、办公后楼作为设备安装调试期间人员办公、住宿使用。新厂区的厂房主体工程基本建设完成，相关配套基建工程正在加紧建设。

    高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目正在加紧建设中，目前厂房主体工程基本建设完成，正在加快配套基建工程建设和进行设备订购洽谈，以加快项目的实施进度，争取项目尽早产生效益。

    （四）变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期无变更募集资金项目资金使用的情况，同时也不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

    （五）募集资金项目先期投入情况

    为抢占国内轮胎模具产品技术的制高点，加快技术改造和尽快推出新型精密轮胎模具，我司于2004年上半年使用自有资金先期订购了部份制造设备和建设相关配套设施，截止2004年7月31日，我司利用自有资金先期投入募集资金项目的总金额为774万元。2004年8月6日募集资金到位后，我司用募集资金归还了此前垫付的自有资金621万元。截止2004年12月31日，尚有先期投入的自有资金153万元未从募集资金专用账户划转。

    （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （七）募集资金其他使用情况

    公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    广东巨轮模具股份有限公司

    董    事   会

    二00五年三月十六日  

    附件二

    募集资金使用情况专项报告

    粤康元审字（2005）第30230号

    广东巨轮模具股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2004年12月31日止的募集资金使用情况进行专项审核。我们的专项审核报告是依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、募集资金基本情况

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109号文核准，并经深圳证券交易所同意于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.34元。截止2004年8月6日，贵公司募集资金278,920,000.00元，扣除发行费用19,664,229.69元后，实际募集资金净额为人民币259,255,770.31元。募集资金业经本所验证，并出具广东康元会计师事务所有限公司粤康元验字（2004）第30186号〈验资报告〉。本年度贵公司使用募集资金79,967,734.39元，截止2004年12月31日募集资金余额179,288,035.92元。贵公司募集资金存款总额为181,025,480.20元（含信用证保证金1,475,800.00元），其中包括尚未归还先期投入资金1,534,864.41元及专户存款利息剔除转账手续费后净额202,579.87元。

    二、募集资金管理情况

    为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，贵公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板块上市特别规定》等法律、法规的规定，制定了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》，该《管理办法》于2004年9月16日经贵公司2004年第一次临时股东大会决议通过。根据《管理办法》要求并结合公司实际情况，贵公司对募集资金实行专户存储制度，在中国工商银行揭阳市分行及中国银行揭阳市分行开立两个募集资金专用账户以保证资金的安全性和专用性。贵公司董事会并授权保荐代表人可随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    三、本年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金实际使用情况

    截止2004年12月31日，贵公司募集资金已使用7,997万元，实际使用情况按投资项目列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

    序号 项目名称                                 项目总投入额 利用原有投资 募股资金运用计划                            2004年度实际投资额 2004年度实际占计划比例 项目建设进度情况 备注                                                                                                                          

    拟用募股资金     第一年 第二年 第三年投资额                                                                                                                                                                                          

    投资额 投资额                                                                                                                                                                                                       

    1    高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目   17,880       1,540        16,340           5,229  9,631  1,480        3,236              61.88%                 26.71%           年度实际投资额的统计包括设备投资及基建投资，基建项目投资除可认定其使用用途外，公共配套设施根据两个项目计划总投资额进行分摊。  

    2    线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目 11,988       940          9,582            2,076  7,506  0            4,761              229.33%                47.55%                                                                                                                                         

    合计                                     29,868       2,480        25,922           7,305  17,137 1,480        7,997                                                                                                                                                                                    

    注：1、2004年度实际投资额不包括利用原有投资2,480万元（系购土地款）。

    2、项目建设进度情况=（2004年度实际投资额+利用原有投资）/项目总投入额×100%

    （二）募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺内容对照

    募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺内容进行对照情况列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

    序号 项目名称                                 2004年度实际投资额 招股说明书第一年计划投资额 差异    2004年度承诺收益 实际收益 差异 

    1    高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目   3,236              5,229                      （1,993） 未承诺           0        0    

    2    线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目 4,761              2,076                      2,685   未承诺           0        0    

    合计                                     7,997              7,305                      692                                    

    根据招股说明书第一年度是指发行完成日起至其后第12个月的期间（即2004年8月-2005年7月）。

    2004年度募集资金项目实际投资金额与第一年计划投资额存在差异，主要是自2004年8月募集资金到位后，资金充裕，公司加快募集资金投资项目实施进度。

    线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目实际投入资金与计划投入额相差较大的原因主要是公司根据市场情况及项目技改的紧迫性，加快了对该项目设备及相关配套设施的投资，在原厂区建设附属车间，对部份已到位设备进行安装、调试，建设员工宿舍、办公后楼作为设备安装调试期间人员办公、住宿使用。新厂区的厂房主体工程也已建设完成，相关配套基建工程正在加紧建设。

    （三）变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期内募集资金项目的资金使用没有发生变更。

    （四）募集资金项目实施方式、地点变更情况

    报告期内募集资金项目实施方式及地点与计划一致，未作变更。

    （五）募集资金项目先期投入资金情况

    为抢占国内轮胎模具产品技术的制高点，加快技术改造和尽快推出新型精密轮胎模具，公司于2004年上半年使用自有资金先期订购了部份制造设备和建设相关配套设施。截止2004年7月31日，贵公司利用自有资金先期投入募集资金项目金额合计为774万元。2004年8月6日募集资金到位后，贵公司用募集资金归还先期投入的自有资金621万元。截止2004年12月31日，尚未归还先期投入资金153万元。

    （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    报告期内贵公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

    （七）募集资金其他使用情况

    报告期内贵公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    四、审核意见

    根据我们的审核，贵董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的披露与贵公司募集资金的实际使用情况相符。

    五、特别说明

    本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。注册会计师及会计师事务所对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    广东康元会计师事务所有限公司                中国注册会计师：陈 迅

    中国        广州                       中国注册会计师：吴瑞玲

    二00五年三月十六日

    ]]〉

    〈/内容〉〈/小样〉〈小样〉〈标题〉广东巨轮模具股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见的公告〈/标题〉〈栏目〉信息披露〈/栏目〉〈期号〉3376〈/期号〉〈版次〉27〈/版次〉〈日期〉2005/03/18〈/日期〉〈版号〉C03〈/版号〉〈连载〉〈/连载〉〈专题〉〈/专题〉〈内容〉〈！[CDATA[

    证券代码：002031         证券简称：巨轮股份         公告编号：2005-005

    广东巨轮模具股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见的公告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求，作为广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表如下专项说明和独立意见：

    1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

    2、2004年度，公司无任何形式的对外担保，不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保事项。

    特此公告。

    独立董事：陈锦棋、阎秋生、郑璟华

    二00五年三月十六日