股票代码：600012       股票简称：皖通高速       编号：2005-005号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告本公司于二00五年三月十七日（星期四）上午9:00在合肥市长江西路669号本公司会议室召开第三届十五次董事会，应到董事9人，实到9人，监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由王水董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、通过本公司2004年度按照香港及中国会计准则编制的财务报告；

    二、通过本公司2004年度报告；

    三、通过本公司2004年度业绩公布稿和年报摘要；

    四、通过本公司2004年度利润分配预案；

    2004年度分配预案为：2004年度本公司合并会计报表净利润为人民币404,403,436.18元，提取法定盈余公积金人民币54,153,234.46元，法定公益金人民币47,296,789.04元，可供股东分配的利润为人民币990,652,346.01元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2004年度可供股东分配的利润为人民币990,652,346.01元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每十股派现金股息人民币1.0元（含税），共计派发股利人民币165,861,000元。

    五、通过本公司2004年度董事会报告书；

    六、通过公司章程修正案；

    1、在原章程第一百二十条后加入下列内容，作为该条文的补充：

    “第一百二十A条   倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，则受任何该项规定所限制的股东或其代表所作的投票，均不得被计算在表决结果内，该（等）股东亦不得被计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。”

    2、对原章程第一百三十二条第（二）项的修改：

    （1）原条文为：

    “（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当按照本章程第八十八条和第一百一十条的规定在股东大会召开前发给公司。”

    （2）现修改为：

    “（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。”

    3、在原章程第一百三十五条后加入下列内容，作为该条文的补充：

    “第一百三十五A条  公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    4、在原章程第一百九十四条后加入下列内容，作为该条的第四款：

    “本第一百九十四条和第一百九十一条所指“相关人”，应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。”

    七、通过以下议案：

    （A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

    （a） 决定配发股份种类及数额；

    （b） 新股发行价格；

    （c） 新股发行的起止日期；

    （d） 向原有股东发行新股的种类及数额；及

    （e） 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

    （B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

    （C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

    （D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

    （E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

    （a）本公司股东周年大会结束；及

    （b）于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

    （F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

    （G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

    八、通过续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港

    核数师及续聘普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

    九、授权董事会秘书谢新宇先生以董事会名义发出2004年度股东周年大会的召集通知，并将上述议案1、4、5、6、7、8提交股东年会讨论批准；

    特此公告。

    安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

    二00五年三月十七日